11. Общество с ограниченной ответственностью как юридическое лицо.

ООО - общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Учредительным документом ООО является его устав.

Уставный капитал ООО составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об ООО (10 000 руб.). Все члены ООО должны выплатить свою долю в уставной капитал. Уставный капитал ООО должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества.

Порядок создания ООО:

1. Созыв учредительного собрания

2. Инициативная группа рассылает проекты учредительных документов – устава и учредительного договора

3. Открытие собрания, избрание ведущего и секретаря

4. Принимается 1 решение о создании ООО

5. Принимается 2 решение об утверждении учредительных документов – Учредительного договора и Устава

6. Принимается 3 решение о распределении и утверждении частей между учредителями;

7. Принимается 4 решение об утверждении размера уставного капитала

8. Избрание исполнительного органа (исполнительный\генеральный директор, правление)

9. Формирование ревизионной комиссии (через выдвижение кандидатов и их программ и последующее голосование) – опционально

10. Утверждение аудитора общества – опционально, не менее 3\4 голосов учредителей

11. Создание филиалов, утверждение положения о филиалах, избрание руководителей филиалов, выдача избранным руководителям доверенностей на ведение дел)

12. Выдача доверенности на проведение государственной регистрации доверенному лицу (если это не поручается единоличному исполнительному органу)

13. Подписание договора об учреждении общества

14. Сбор учредительных документов воедино, написание заявления о государственной регистрации

Права и обязанности учредителей ООО

Участники ООО вправе:

1. Участвовать в управлении Обществом;

2. Получать информацию о его деятельности, а также знакомиться с бухгалтерской документацией;

3. Принимать участие в распределение прибыли согласно свои долям в Уставном капитале ООО;

4. Продавать или отчуждать свою долю или ее часть участникам Общества или третьим лицам (если это не запрещено Уставом);

5. Выйти из состава участников ООО путем отчуждения своей доли Обществу (если такая возможность предусмотренная Уставом);

6. В случае ликвидации получить часть имущества.

Участники ООО обязаны:

1. Оплатить свои доли в Уставном капитале Общества;

2. Не разглашать информацию о деятельности ООО.

Органы управления ООО:

1. Общее собрание участников (ОСУ) – высший обязательный орган

2. Совет директоров (Наблюдательный совет) – не является обязательным органом.

3. Исполнительные органы ООО:

— Коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.)

Не является обязательным. Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО совместно с единоличным исполнительным органом.

— Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор, Президент и др.)

Является обязательным. Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО.

В отношении единоличного исполнительного органа используется принцип остаточной компетенции – разрешено все, что не предусмотрено для других.

4. Ревизионная комиссия (Ревизор)

Данный орган в ООО является обязательным только при наличии в ООО более 15 учредителей/участников

5. Аудитор

Высшим органом ООО является общее собрание его участников.

К компетенции общего собрания участников относятся:

1. определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2. изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

3. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

4. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

5. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6. принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

7. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

8. принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10. принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

11. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12. решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Компетенция исполнительного органа ООО:

1. без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2. выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3. издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4. осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Компетенция ревизионной комиссии ООО:

1. в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества

2. получать необходимые пояснения в устной или письменной форме от членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа, лица в должности единоличного исполнительного органа, работников общества

3. в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества.

4. решение иных вопросов, определенных уставом общества

Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ООО оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора.

Реорганизация и ликвидация общества ООО:

1.ООО ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано:

- добровольно по единогласному решению его участников.

- принудительно по решению суда о ликвидации юридического лица

2.ООО вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Переход доли в уставном капитале ООО:

1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале ООО к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале ООО третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

3. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.