4. Управление в обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) является общее собрание его участников. В ООО соз­дается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подот­четный общему собранию его участников. Единоличный орган управ­ления ООО может быть избран также и не из числа его участников. Компетенция органов управления ООО, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в со­ответствии с законодательством об ООО и уставом общества (п. 1 -2 ст. 90 ПС).

Согласно ст. 17 Закона «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной от­ветственностью» (далее - Закон об обществах) указано, что «управ­ление обществом осуществляет собрание участников и дирекция (ди­ректор) общества, а в случаях, предусмотренных законодательством или уставом, - правление и другие органы, создаваемые обществом. Наименование, компетенция органов управления, их количественный состав и порядок формирования определяется уставом общества». Следовательно, законодатель (ст. 17 Закона об обществах и глава 4 «Юридические лица» ПС) не закрепляет жесткую систему органов управления обществ (высший орган управления, исполнительный и контрольный органы), что позволяет помимо этого иметь и другие органы, создаваемые обществом в случаях, предусмотренных законо­дательством или уставом общества. Поэтому в период между собра­ниями участников (акционеров) в обществах с ограниченной и до­полнительной ответственностью, открытых и закрытых акционерных обществах с числом акционеров менее 50 человек руководящим ор­ганом общества может являться совет директоров (наблюдательный совет). Полномочия совета, порядок принятия им решений, права и обязанности его членов должны быть отражены в уставе общества Не определенные уставом особенности работы совета могут регла­ментироваться в положении о совете, утверждаемом собранием уча­стников (акционеров).

К исключительной компетенции общего собрания участников ООО относятся:

1) изменение устава общества и размера его уставного фонда,

2) образование исполнительных органов общества и досрочное пре­кращение их полномочий;

3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;

4) решение о реорганизации или ликвидации общества,

5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества и иные во­просы, отнесенные законодательством об обществах.

Для проверки и подтверждения правильности годовой финансо­вой отчетности ООО оно вправе ежегодно привлекать независимого аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Порядок проведения аудитор­ских проверок деятельности общества определяется законодательст­вом и уставом общества.

Управление в обществах с дополнительной ответственностью аналогично управлению в ООО.

Правление (дирекция) - коллегиальный исполнительный орган и состоит из исполнительных директоров и управляющих - руководи­телей основных подразделений. Оно руководит деятельностью обще­ства в период между собраниями участников (акционеров) и заседа­ниями совета директоров (наблюдательного совета) и осуществляет управление делами и представительство общества вовне. В его пол­номочия входят действия, не составляющие компетенцию других органов управления обществом, определенную законодательством или уставом общества.