Общее собрание акционеров об­щества

1. Общество обязано ежегодно проводить общее собра­ние акционеров. Годовое общее собрание акционеров общества должно быть проведено в течение пяти меся­цев после окончания финансового года. Указанный срок считается продленным до трех месяцев в случае невоз­можности завершения аудита деятельности общества за отчетный период.

Общие собрания акционеров, помимо годового, являются внеочередными.

2. Акционеры, которым принадлежат привилегированные акции без права голоса, имеют право присутствовать на общем собрании и принимать участие в обсуждении воп­росов повестки дня.

В случаях, предусмотренных Законом, акци­онеры, которым принадлежат привилегированные акции без права голоса, вправе принимать участие в голосо­вании на общем собрании акционеров.

3. Каждый акционер при голосовании на общем собра­нии имеет число голосов, равное числу принадлежащих ему голосующих акций, за исключением случаев, когда иной порядок определения голосов предусмотрен насто­ящим Законом или уставом общества.

Оценка ценных бумаг - акций

Следует иметь в виду, что величина, рассчитанная на основе модели денежных потоков, представляет собой стоимость контрольного пакета акций предприятия. В случае когда требуется определить стоимость неконтрольного пакета, то следует вычесть соответствующую скидку на недостаток прав контроля.

Размер скидки за неконтрольный характер пакета составляет 20-25%. Если речь идет об акционерном обществе закрытого типа, то дополнительно следует сделать скидку на недостаточную ликвидность в размере 30-40%.

Модель роста прибыли. Модель схожа с моделью роста дивидендов, за исключением того, что в ее числителе дивиденды заменены на прибыль, и соответственно, речь идет об ожидаемом приросте прибыли, а не дивидендов:

Р₀ = Е₀ (1+ g) / (f - g), где

Р₀ – цена акции; Е₀ – прибыль на акцию за последние 12 мес.; g – ожидаемый ежегодно накапливаемый темп прироста прибыли; f – ставка дисконта.

Метод капитализации дивидендов. При оценке по данному методу следует иметь в виду, что большинство потенциальных покупателей не интересует способность поглощаемой компании выплачивать дивиденды, поскольку последняя прекратит свою деятельность в качестве самостоятельного предприятия.

В случае оценки контрольного пакета акций потенциальные дивиденды, которые компания может выплатить, имеют большее значение, чем фактически выплачиваемые ею дивиденды, поскольку акционер, владеющий контрольным пакетом, получает возможность решать, выплачивать или не выплачивать дивиденды и если выплачивать, то в каком размере. Напротив, при оценке неконтрольного пакета фактические дивиденды, выплачиваемые компанией, более важны, чем потенциальные дивиденды, т.к. миноритарный акционер в целом не может заставить компанию выплатить дивиденды, даже если последняя вне всякого сомнения способна на это.

При использовании в оценке подхода капитализации дивидендов во внимание обычно принимается дивидендная отдача по сопоставимым открытым компаниям /21/. Например, если дивидендная отдача по свободно обращающимся акциям сопоставимых компаний (рыночная цена акции, поделенная на сумму ежегодных дивидендов на акцию) была определена в 5% (1,05 доллара) и оцениваемая компания выплатила дивиденды или, как установлено, была способна выплачивать дивиденды в размере 1 доллар на акцию, то в соответствии с подходом капитализации дивидендов расчет состоит в простом делении потенциальных дивидендов, приходящихся на 1 акцию, на соответствующий коэффициент капитализации или дивидендную отдачу, что составит в данном примере – 20 долларовую стоимость в расчете на акцию (1 / 0,05 = 20).

Нематериальные активы

Метод избыточного дохода (excess earnings method) является одним из вариантов подхода капитализированного дохода. Процедура метода включает:

1. Определить стоимость чистых материальных активов (обратить внимание, что имеются в виду только материальные активы, и не учитываются такие нематериальные активы, как патенты, авторские права и т.д.); .

2. Определить уровень нормализованного дохода;

3. Определить коэффициент капитализации, применимый к той части ожидаемого суммарного дохода, которую дают чистые материальные активы. Чтобы установить сумму прибыли, относимую к чистым материальным активам, необходимо умножить их стоимость на данную ставку дохода. Разница между нормализованным доходом и доходом, относимым к чистым материальным активам, называется избыточным доходом; это доход сверх полученного на чистые материальные активы;

4. Определить соответствующий коэффициент капитализации для избыточного дохода, который, как считается, обеспечивается "гудвилом" и другими нематериальными активами, отличными от материальных активов. Затем капитализировать по данному коэффициенту избыточный доход - таким образом, получится стоимость всех нематериальных активов;

5. Сложить величины, полученные в п.1.и п.4.

Порядок выплаты дивидендов об­щества

1. Дивидендом является вознаграждение, выплачивае­мое обществом его акционерам по принадлежащим им акциям, в соответствии с решением общего собрания акционеров общества.

Выплата дивидендов производится деньгами! а также ценными бумагами данного общества с согласия ак­ционера.

Размер дивидендов в расчете на одну акцию устанавли­вается советом директоров общества, если иное не пре­дусмотрено Законом и уставом общества.

2. Общество вправе объявлять выплату дивидендов ежеквартально, раз в полгода либо по итогам года.

3. Решение о выплате дивидендов по простым акциям (кроме выплачиваемых по итогам года) принимается со­ветом директоров общества, если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции об­щего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров или совет директоров об­щества вправе в пределах своих полномочий, предус­мотренных настоящим Законом и уставом, принимать решения о нецелесообразности выплаты дивидендов по простым акциям по итогам того или иного периода.

Решение о выплате дивидендов должно содержать ин­формацию:

1) о размере дивидендов и дате фактической выплаты дивидендов, с момента объявления которой наступает ответственность общества перед акционерами за невып­лату дивидендов;

2) об окончательной дате регистрации акционеров, име­ющих право на получение дивидендов;

3) о способе оплаты (наличными деньгами или согласно заявлению акционера в безналичной форме), определен­ном в соответствии с уставом общества.

4. При выплате дивидендов в первую очередь выплачива­ются дивиденды по привилегированным акциям, затем дивиденды по простым акциям.

5. На дивиденды имеют право лица, которые приобрели акции не позднее, чем за тридцать дней до официально объявленной даты выплаты дивидендов по ним.

Акционер вправе требовать выплаты неполученных ди­видендов независимо от срока образования задолжен­ности общества.

По неполученным дивидендам вознаграждение (интерес) не начисляется.

Дивиденды не выплачиваются по акциям, которые не были выпущены в обращение или не размещены, или выкуплены обществом.

Порядок выплаты и минимальный размер дивидендов по привилегированным акциям устанавливается проспектом их эмиссии. Размер дивидендов, начисляемых по при­вилегированным акциям, не может быть меньше разме­ра дивидендов, начисляемых по простым акциям за этот же период. До момента выплаты причитающихся ди­видендов владельцам привилегированных акций в пол­ном объеме, выплата дивидендов по простым акциям не производится.

6. Некоммерческие организации, созданные в организа­ционно-правовой форме акционерного общества, выпла­ту дивидендов по акциям не осуществляют.

Ограничения по выплате дивидендов

1. Запрещается производить, выплату дивидендов ак­ционерам по простым акциям в последующий год при отрицательном собственном капитале общества или если общество отвечает признакам неплатежеспособ­ности или несостоятельности в соответствии с законо­дательством о банкротстве, или указанные признаки по­явятся у общества после объявления и выплаты диви­дендов.

2. Сделки, осуществленные в нарушение пункта 1 насто­ящей статьи, рассматриваются, как совершенные в ущерб интересам кредиторов общества и могут быть признаны судом недействительными по иску любого заинтересо­ванного лица.

Первичная эмиссия ценных бумаг осуществляется в виде:

1)открытого (публичного) размещения ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов - с публичным объявлением, проведением рекламной компании и регистрацией проспекта эмиссии; 2) размещения - без публичного объявления, без проведения рекламной компании, публикации и регистрации проспекта эмиссии среди заранее известного ограниченного круга инвесторов.

Процедура первичной эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы при открытом размещении ценных бумаг:

а)принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг; б)подготовка и утверждение проспекта эмиссии ценных бумаг эмитентом; в) регистрация ценных бумаг на основании представленных нотариально заверенных копий учредительных документов и проспекта эмиссии; г) издание проспекта эмиссии и публикация сообщения о подписке на ценные бумаги;

д) размещение ценных бумаг.