3. Деятельность совета директоров

Деятельности совета директоров как органа, представляющего интересы акционе­ров в целом, уделяется большое внимание при разработке кодексов корпоративного управления (поведения) в самых различных странах, в том числе и в странах с развитыми фондовыми рынками, где эффективны и такие механизмы корпоративного управления, как враждебное поглощение и борьба за доверенности.

Как отмечается в кодексах управления, каждая компа­ния имела документ, описывающий цели, задачи, полномочия и ответственность совета директоров и содержащий следую­щие основные положения:

- миссия совета директоров заключается в максималь­ном увеличении стоимости вклада акционеров;

- основной обязанностью совета директоров является выработка стратегии развития компании; обеспечение раскрытия информации о компании для акционеров и рынка; создание внутренних контрольных механизмов; обеспечение соблюдения компанией действующих законов и правил;

 - регулярная оценка работы менеджмента;

- обязанности и сфера полномочий совета должны быть четко зафиксированы в письменной форме, чтобы избежать конфликтов во взаимоотношениях с менеджментом;

- совет должен иметь право доступа к любой информа­ции о деятельности компании.

Основные функции Совета директоров представлены на рисунке 3.

Независимые директоры

Независимых членов Совета ди­ректоров часто называют неис­полнительными директорами. Их присутствие в Совете директоров важно для функционирования надежной системы корпоратив­ного управления, пользующейся доверием инвесторов. Кроме того, они играют значительную роль в работе ряда постоянно действующих комитетов Совета. Независимые директоры не дол­жны иметь каких-либо тесных деловых взаимоотношений с ор­ганизацией.

Спонсируемые директоры

Работа одного и более представи­телей крупнейших акционеров в Совете директоров (так называе­мых спонсируемых директоров) является общепринятой нормой. Тем не менее, необходимо тщате­льно продумать, сколько спонси­руемых директоров должно быть в Совете и какую роль они будут играть в принятии решений. Это связано с тем, что включение в Совет директоров слишком боль­шого числа спонсируемых дирек­торов может создать впечатление, что данный орган работает иск­лючительно в интересах опреде­ленных акционеров.

 

Рисунок 3 – Основные функции Совета директоров

 

Комитеты

Для решения специфических во­просов, входящих в компетен­цию Совета директоров, многие крупные акционерные общества создают постоянно действую­щие комитеты. Такие комитеты рассматривают определенные во­просы и представляют рекомен­дации Совету директоров.

Комитет по аудиту. В кодексах большинства стран большое внимание уделяется комитету по аудиту. В Индии компании, прошедшие листинг, должны в течение двух лет создать такой комитет и, кроме того, иметь сильный департа­мент внутреннего аудита или внешнего аудитора, который будет осуществлять внутренний аудит.

В Кыргызстане комитет по аудиту формируется на общем собрании акционеров и должен включать до 5 акцио­неров. При этом он имеет свою исключительную сферу компетенции как контрольный орган компании.

В Малайзии каждая компания должна иметь в совете директоров комитет по назначениям, который имеет право предлагать кандидата для избрания в совет директоров и оце­нивать деятельность членов совета директоров на постоянной основе. Однако решение о назначении предложенной комите­том кандидатуры в качестве члена совета директоров принимается полным составом совета.

Комитет по вознаграждениям. Комитет несет ответственность за определение форм воз­награждения директорам, членам правления и высшему менеджменту компании.

В кодексах некоторых стран указывается, что единствен­ным вознаграждением независимого директора может быть вознаграждение за участие в составе совета и налагается запрет на владение акциями компании, членом совета директоров которой он является. В других странах такое ограничение отсутствует или даже содержится прямая рекомендация, чтобы все члены совета директоров являлись владельцами обыкновенных акций данной компании.

Совет директоров определяет круг обязанностей своих членов и следит за их соблюдением. Так, члены совета обязаны:

- информировать председателя совета о любой ситуации, которая может привести к конфликту интересов, и совместно искать пути ее разрешения;

- не использовать ресурсы компании в личных целях;

- регулярно посещать заседания совета (некоторые ко­дексы рекомендуют зафиксировать минимальное число посещений, например не менее 70% заседаний);

- соблюдать полную конфиденциальность в отношении информации, раскрытие которой может негативно повлиять на деятельность компании, а также в отношении вопросов, обсуждающихся на заседаниях совета;

- следить за недопущением нарушений прав миноритар­ных акционеров.

В частности, член совета должен обладать такими, характеристиками, как:

- соответствующий уровень подготовки;

- наличие достаточного опыта и знаний;

- отсутствие конфликтных интересов в отношении ком­пании;

- наличие достаточного времени для осуществления сво­их обязанностей;

-способность формулировать и отстаивать независимые суждения.