Вопрос 55. Каков порядок хранения документов акционерного общества?

Ответ. В соответствии со статьей 89 ФЗ об акционерных обществах общество обязано хранить следующие документы:

• договор о создании общества;

• устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

• документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

• внутренние документы общества;

• положение о филиале или представительстве общества;

• годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности;

• протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

• бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

• отчеты независимых оценщиков;

• списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ об акционерных обществах ;

• заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

• проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом об акционерных обществах и другими федеральными законами;

• уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

• судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

• иные документы, предусмотренные Федеральным законом об акционерных обществах, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.⁷¹

Общество хранит документы, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Вопрос 56. Каковы способы и порядок реорганизации акционерного общества?

Ответ. Акционерное общество, как и другое юридическое лицо, может быть реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. Рассмотрим эти способы более подробно.

Слияние акционерного общества

Согласно статье 16 ФЗ об акционерных обществах слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.⁷²

При этом акционерные общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, который должен содержать:

• наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;

• порядок и условия слияния;

• порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

• указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;

• список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества;

• список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

• указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;

• наименование, сведения о месте нахождения профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг создаваемого общества (далее - регистратор), если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться регистратором.⁷³

Присоединение общества

Согласно статье 17 ФЗ об акционерных обществах присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. При этом присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, который должен содержать: 1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении; 2) порядок и условия присоединения; 3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ. При этом договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

Разделение общества.

Согласно статье 18 ФЗ об акционерных обществах . разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. При этом разделение акционерного общества осуществляется на основании решения общего собрания акционеров, принимаемое большинством в ¾ от общего количества голосующих акций.⁷⁴

Выделение общества

Согласно статье 19 ФЗ об акционерных обществах выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При этом выделение акционерного общества осуществляется на основании решения общего собрания акционеров, принимаемое большинством в ¾ от общего количества голосующих акций.

Смешанная форма реорганизации: разделение и выделение общества, осуществляемое одновременно со слиянием или с присоединением

Согласно статье 19.1 ФЗ об акционерных обществах решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу. Договор о слиянии или договор о присоединении подписывается от имени общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, лицом, определенным решением общего собрания акционеров общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения.

При этом общее собрание акционеров общества реорганизуемого в форме выделения по предложению совета директоров большинством в ¾ голосующих акций принимает решение о : 1) реорганизации общества в форме выделения; 2) реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.

Преобразование акционерного общества.

Согласно пункту 1 статьи 20 ФЗ об акционерных обществах Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.⁷⁵

Основанием для преобразования акционерного общества осуществляется на основе решения общего собрания акционеров по предложению совета директоров. Решение о преобразовании принимается общим собранием акционеров большинством в ¾ от общего количества голосующих акций.⁷⁶