3. Реорганизация юридического лица

Реорганизация, как и ликвидация, являются формами прекращения юридического лица. Но в отличие от ликвидации, реорганизация влечет возникновение правопреемства, причем универсального, что означает, в

отличие от частичного (сингулярного) правопреемства, переход всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к его правопреемникам.

ГК традиционно называет пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

При слиянии происходит прекращение двух и более юридических лиц, на базе которых создается одно юридическое лицо, подлежащее регистрации. Права и обязанности каждого из прекративших свою деятель-

ность юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. При осуществлении регистрации вновь созданного юридического лица регистрирующий орган ис-

ключает из Регистра прекративших свою деятельность организаций путем внесения в него соответствующей записи, о чем одновременно указывается в приказе о государственной регистрации образованного юри-

дического лица. При этом подлежат изъятию подлинники учредительных документов и свидетельств о государственной регистрации (перерегистрации) прекративших свою деятельность юридических лиц.

При разделении происходит прекращение одного юридического лица, на базе которого создаются два и более юридических лиц. Вновь созданные юридические лица должны пройти государственную регистрацию.

Права и обязанности разделенного юридического лица переходят к возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Прекратившая свою деятельность организация подлежит исключению из Регистра, о чем одновременно указывается в приказах о государственной регистрации вновь созданных юридических лиц. Подлинники учредительных документов и свидетельство о государственной регистрации (перерегистрации) прекратившего свою деятельность юридического лица сдаются в регистрирующий орган.

При выделении, когда из состава одного юридического лица выделяются одно и более юридических лиц, выделившиеся юридические лица подлежат регистрации. Права и обязанности реорганизованной органи-

зации переходят к каждому из них в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридическое лицо изменяет свою организационно-правовую форму, при этом в регистрирующий орган представляется передаточный акт. Прекратившая свою деятельность (преобразованная) организация подлежит исключению из Регистра, о чем указывается в приказе о государственной регистрации вновь созданного юридического лица. Подлинники учредительных документов и свидетельство о

государственной регистрации (перерегистрации) прекратившего свою деятельность юридического лица подлежат изъятию.

При реорганизации путем присоединения происходит прекращение одного и более юридических лиц, укрупнение одного юридического лица, к которому переходят права и обязанности присоединенных юридичес-

ких лиц в соответствии с передаточным актом. Присоединенные юридические лица должны быть исключены из Регистра, о чем одновременно указывается в приказе о государственной перерегистрации. Если в ре-

зультате присоединения юридическое лицо не подлежит перерегистрации, то регистрирующий орган на основании договора (решения) о присоединении и передаточного акта выносит приказ об исключении из Регистра присоединенных юридических лиц. При этом у последних изымаются подлинники учредительных документов и свидетельств о государственной регистрации (перерегистрации).

Различают добровольную и принудительную реорганизацию. Причем, как правило, реорганизация производится добровольно, то есть на основании соответствующего решения полномочного органа юридического лица, собственника имущества этого юридического лица или уполномоченного им органа (последнее – в отношении государственных предприятий, государственных учреждений и учреждений). Согласно ч. 2 п. 1 ст. 45 ГК, реорганизация юридического лица - накопительного пенсионного фонда, страховой (перестраховочной) организации осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных законодательством о пенсионном обеспечении и страховой деятельности. Так, Закон «О страховой деятель-

ности» определяет, что добровольная реорганизация страховой (перестраховочной) организации может быть осуществлена при наличии разрешения уполномоченного государственного органа.

Принудительная реорганизация производится по решению судебных органов. Если соответствующие лица или органы не выполнят в установленный срок судебное решение о реорганизации, совершение соответствующих действий поручается назначаемому судом управляющему. С момента назначения к нему переходят полномочия по управлению делами реорганизуемого юридического лица, и после составления соответ-

ствующих документов он обязан передать их в суд.

При реорганизации юридического лица важным является наличие системы защиты интересов кредиторов реорганизуемой организации. При этом большое значение имеют разделительный баланс или передаточный

акт, смысл составления которых в том, чтобы в этих документах были отражены положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и

должников. Передаточный акт или разделительный баланс подлежат утверждению в установленном порядке и, под страхом отказа в регистрации вновь возникающих юридических лиц, – представлению в регистрирующий орган. Причем, если разделительный баланс не дает возможности точно определить правопреемника, вновь возникшие юридические лица, а также юридическое лицо, из состава которого выделилось другое

юридическое лицо, несут перед кредиторами реорганизованного юридического лица солидарную ответственность.