3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью.

Хозяйственным обществом признается коммерческая организация, уставный фонд которой разделен на доли (акции) ее участников.

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном фонде и (или) в соответствии с заключенным между ними договором и (или) иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Хозяйственное общество признается зависимым, если другое хозяйственное общество имеет долю в уставном фонде (акции) этого общества в размере, соответствующем двадцати и более процентам голосов от общего количества голосов, которыми оно может пользоваться на общем собрании участников такого общества.

В собственности хозяйственного общества находятся:

• имущество, переданное учредителями (участниками) хозяйственного общества в его уставный фонд в виде вкладов;

• имущество, приобретенное хозяйственным обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

• поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

• имущество унитарных предприятий, учрежденных хозяйственным обществом;

• имущество, приобретенное хозяйственным обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

Органами хозяйственного общества являются органы управления хозяйственного общества и его контрольные органы.

Высшим органом управления хозяйственного общества является общее собрание участников хозяйственного общества.

В хозяйственном обществе также образуются следующие органы управления:

- совет директоров (наблюдательный совет);

- исполнительный орган хозяйственного общества – коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция) и (или) единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор).

Контрольным органом хозяйственного общества является ревизионная комиссия или ревизор хозяйственного общества. Общим собранием участников хозяйственного общества могут быть образованы и иные контрольные органы, если это предусмотрено уставом.

Совет директоров (наблюдательный совет), исполнительный и контрольный органы подотчетны общему собранию участников хозяйственного общества.

Хозяйственное общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание участников хозяйственного общества. Общее собрание участников хозяйственного общества может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.

Общее собрание участников хозяйственного общества признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих участникам хозяйственного общества, если уставом хозяйственного общества не предусмотрено для кворума большее число голосов.

Решения общего собрания участников хозяйственного общества принимаются простым большинством голосов лиц, принявших участие в этом собрании.

Членами совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества могут быть только физические лица. Член совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества может не быть участником этого общества.

В состав совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества могут входить члены его коллегиального исполнительного органа, количество которых не должно составлять более одной четверти от общего количества членов этого совета.

Аффилированные лица хозяйственного общества – физическими и юридическими лицами, способными прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения либо оказывать влияние на их принятие хозяйственным обществом, а также юридическими лицами, на принятие решений которыми хозяйственное общество оказывает такое влияние.

Хозяйственное общество определяет круг его аффилированных лиц и в порядке, установленном им, письменно уведомляет их об этом и ведет учет таких лиц.

Крупной сделкой хозяйственного общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов).

Крупные сделки хозяйственного общества могут совершаться по решению общего собрания его участников, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) этого общества.

Общее собрание участников хозяйственного общества принимает решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью:

- от двадцати до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) хозяйственного общества, – большинством не менее двух третей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании;

- пятьдесят и более процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) хозяйственного общества, – большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании.

Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество с числом участников не более пятидесяти, уставный фонд которого разделен на доли определенных уставом размеров.

Размер доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью участника этого общества определяется в процентах или в виде дроби и соответствует соотношению между стоимостью его вклада в уставный фонд и уставным фондом этого общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов этого общества, пропорциональной размеру его доли.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам этого общества или самому обществу.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из этого общества независимо от согласия других его участников. В этом случае участник общества с ограниченной ответственностью обязан письменно заявить этому обществу о выходе.

Исключение осуществляется только в судебном порядке по требованию не менее десяти процентов участников, если участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества.