8. Понятие крупной сделки акционерного общества

В целях предупреждения злоупотреблений, и для защиты акционеров и кредиторов акционерного общества, главой 14 Закона об акционерных обществах специально урегулирован по­рядок совершения так называемых крупных сделок.

Согласно ч.(1) ст. 82 Закона об акционерных обществах, крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок в отношении приобретения либо отчуждения, передачи либо по­лучения обществом в залог, передачи в аренду, имущественный наем или лизинг либо передачи в пользование, передачи по займу (кредиту), поручительства в отношении имущества или прав на него, рыночная стоимость которых составляет более 25% стоимости активов общества по последнему ба­лансу. Также крупной сделкой акционерного общества считается эмиссия голосующих акций либо иных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, составляющих более 25% всех размещенных го­лосующих акций, а также сделки по приобретению любым лицом крупного пакета акций акционер­ного общества.

Не может считаться крупной сделка, подпадающая под признаки ч.(1) ст. 82 Закона об акционер­ных обществах, однако совершаемая в процессе и в порядке обычной хозяйственной деятельности, определенной уставом конкретного акционерного общества.

Согласно ч.(1) ст. 83 Закона об акционерных обществах, решение о заключении обществом круп­ной сделки принимается всеми избранными членами совета общества единогласно, если предметом такой сделки является имущество, стоимость которого составляет более 25, но не более 50% стоимо­сти активов общества по последнему балансу до принятия решения о заключении этой сделки, если его уставом не предусмотрена более низкая квота.

Как следует из ч.(2) ст. 83 Закона об акционерных обществах, решение о совершении крупной сделки в отношении имущества, стоимость которого превышает 50% стоимости активов акционерно­го общества по последнему балансу может принять только общее собрание акционеров.

При совершении крупной сделки совет акционерного общества обязан утвердить стоимость иму­щества, выступающего предметом крупной сделки, исходя из его рыночной стоимости (см. ст. 76 и п.в) ч.(2) ст. 65 Закона об акционерных обществах).

После утверждения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки и принятия соответствующего решения компетентным органом управления акционерного общества, исполнительный орган общества вправе совершить крупную сделку в соответствии с законодатель­ством. Под крупную сделку может подпадать сделка в отношении предприятия как имущественного комплекса, состоящего на балансе акционерного общества и др.

9. Реорганизация и прекращение деятельности акционерного общества

Согласно закону, акционерное общество может быть реорганизовано путем объединения (слияния и присоединения), дробления (разделения и выделения) или преобразования в соответствии с ГК РМ(ст.ст. 69-85), Законом об акционерных обществах, антимонопольным законодательством и законода­тельством о ценных бумагах. Порядок реорганизации акционерного общества предусмотрен ст.ст. 93-96 Закона об акционерных обществах. В соответствии с ч.(1) ст. 96 Закона об акционерных обще­ствах акционерное общество может быть реорганизовано путем преобразования в хозяйственное об­щество иной организационно-правовой формы (т.е. в общество с ограниченной ответственностью).

Порядку роспуска путем ликвидации акционерного общества посвящена глава 20 Закона об акци­онерных обществах. Согласно ч.(1) ст. 97 Закона об акционерных обществах, акционерное обще­ство может быть распущено только по решению общего собрания акционеров или судебной инстан­ции. Со дня объявления решения о ликвидации акционерного общества должны быть прекращены всякие сделки с ценными бумагами общества (ч.(4) ст. 97 Закона об акционерных обществах). К нор­мам Закона об акционерных обществах о роспуске акционерного общества субсидиарно применяют­ся нормы ГК РМ о роспуске юридических лиц (ст.ст. 86-100).

После завершения расчетов с кредиторами акционерного общества оставшееся имущество распре­деляется ликвидатором или ликвидационной комиссией в очередности, установленной ч.(1) ст. 98 Закона об акционерных обществах:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, подлежа­щим выкупу у акционеров; во вторую очередь — выплаты объявленных, но не выплаченных дивиден­дов по привилегированным акциям и ликвидационной стоимости этих акций;

в третью очередь - вы­платы по простым акциям.

Выплаты последующей очереди производятся после всех выплат преды­дущей очереди. Однако если оставшихся активов акционерного общества недостаточно для всех вы­плат первой и второй очереди, то эти выплаты производятся в пределах первой или второй очереди в соответствии с классами и пропорционально количеству акций, подлежащих выкупу у акционеров и привилегированных акций (ч.(3) ст. 98 Закона об акционерных обществах).

Согласно ст. 98¹ Закона об акционерных обществах, акционерное общество может быть подверг­нуто принудительному роспуску по решению судебной инстанции на основании требования акцио­неров и Национальной комиссии по финансовому рынку в случаях, когда оно: а) не сформировало реестр акционеров в соответствии с требованиями законодательства;

б) не обеспечило обязательный минимальный размер уставного капитала или не приняло решение о реорганизации или роспуске.