Вопрос 5 (темы 6) Правовой статус акционерного общества

5.1 Понятие акционерного общества

5.2 Порядок образования акционерного общества

5.3 Уставной капитал АО. Резервный капитал АО.

5.4 Порядок увеличения или уменьшения уставного капитала АО

5.5 Ценные бумаги АО (акции, облигации)

а. Понятие и классификация акций

б. Понятие и основные правила выпуска облигаций акционерным обществом. Реестр владельцев ценных бумаг.

5.6 Прибыль акционерного общества и дивиденды.

5.7 Организационная структура акционерного общества

а) общее собрание акционеров,

б) совет общества,

в) исполнительный орган и ревизионная комиссия.

5.8 Понятие крупной сделки акционерного общества

5.9 Реорганизация и прекращение деятельности акционерного общества

1. Понятие акционерного общества

Акционерное общество представляется более сложной, в сравнении с обществом с ограниченной ответственностью, формой ведения предпринимательской деятельности, в связи с чем оно на практи­ке менее распространено.

Легальное определение акционерного общества дано в ч.(1) ст. 156 ГК РМ. Акционерное обще­ство - это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на акции и обязательства которого обеспечены имуществом общества.

Основы правового положения акционерного общества установлены ст.ст. 156-170 ГК РМ. Помимо этого, порядок образования, функционирования ч прекращения этой разновидности хозяйственных обществ урегулирован Законом РМ «Об акционерных обществах» № 1134-ХШ от 2 апреля 1997 г. (далее - Закон об акционерных обществах). До введения в действие ГК РМ, в ст. 17 Закона РМ «О предпринимательстве и предприятиях» акционерное общество характеризовалось совместно с обще­ством с ограниченной ответственностью, что ни как нельзя признать удачным.

Закон об акционерных обществах 1997 г. заменил собою прежний Закон РМ «Об акционерных обществах» № 847-ХП от 3 января 1992 г., он довольно объемен и подробно регулирует широкий круг вопросов, связанных с различными аспектами деятельности акционерных обществ в Республике Молдова. Это один из немногих законов, который действительно на высоком современном уровне способен решать проблемы, относящиеся к предмету его регулирования. Последние изменения в Закон РМ «Об акционерных обществах» были внесены Законом РМ № 178 от 11 июля 2012 г.(МО 190-192 от 14.09.12)

Акционерное общество является сложнейшим видом хозяйственных обществ и представляет со­бой классический пример объединения капиталов.

Акционерное общество строится не на основе членства, а исключительно на началах имуществен­ного участия акционеров в его уставном капитале. Какое-либо личное (трудовое или иное) участие акционеров в деятельности акционерного общества не предполагается. Одной из отличительных осо­бенностей акционерного общества является то, что доли в его уставном капитале выражены в при­надлежащих его участникам (акционерам) оборотных ценных бумагах - акциях. Посредством выпус­ка акций, а также иных ценных бумаг - облигаций, акционерное общество способно привлекать для своей предпринимательской деятельности значительные капиталы. Именно в связи с этим данная организационно-правовая форма более всего подходит для ведения и развития крупного предпринима­тельства.

Согласно ч.(2) ст. 156 ГК РМ, акционерное общество может быть учреждено как одним, так и не­сколькими лицами. Как указано в ч.(2) ст. 31 Закона об акционерных обществах, учредителями акци­онерного общества могут быть как граждане, так и юридические лица, а равно государство, админи­стративно-территориальные единицы, иностранные физические и юридические лица, лица без граж­данства, иностранные государства и международные организации. Как указано в ч.(5) ст. 31 Закона об акционерных обществах, число учредителей акционерного общества не ограничивается.

Акционерное общество может быть учреждено и функционировать как «компания одного лица». Единственным учредителем акционерного общества может быть как физическое, так и юридическое лицо. Однако согласно ч.(6) ст. 31 Закона об акционерных обществах, недопустимо, чтобы учредите­лем акционерного общества было другое хозяйственное

общество (акционерное общество или обще­ство с ограниченной ответственностью), являющееся «компанией одного лица».

Акционерное общество является собственником своего имущества и несет им полную и исклю­чительную ответственность по собственным обязательствам (ч.(3) ст. 4 Закона об акционерных обще­ствах). При этом акционеры не могут быть привлечены к ответственности по обязательствам их об­щества, они лишь несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций (ч.(3) ст. 24 Закона об акционерных обществах). Аналогичная норма содержится и в ч.(3) ст. 156 ГК РМ. Данное обстоятельство и представляет собой наиболее привлекательную черту акционерного общества, т.е. ограничение риска учредителя (учредителей) стоимостью имущества общества.

Согласно ч.(4) ст. 156 ГК РМ, если акционер не внес оплату в счет причитающихся ему акций, он несет субсидиарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах невнесенной суммы.

Если ранее в ст. 2 Закона об акционерных обществах проводилось различие между двумя типами акционерных обществ (акционерные общества могли быть либо открытыми, либо закрытыми), то в редакции Закона РМ № 163-XVI от 13 июля 2007 г. такого деления больше нет. Акционерное обще­ство характеризуется как единая форма коммерческой организации, приводится лишь требование о публичном раскрытии информации к акционерным обществам, отвечающим следующим критериям:

a) обладает уставным капиталом в размере не менее 500000 леев и насчитывает 50 и более акционеров вместе с акционерами, представленными номинальным владельцем;

b) ценные бумаги общества включены в листинг фондовой биржи;

c) является коммерческим банком, страховой компанией, инвестиционным фондом, негосударственным пенсионным фондом, акционерным обществом в процессе приватизации или акционерным обществом, которое публично разместило ценные бумаги в течение периода их обращения.