Тема 7 Прекращение деятельности юл
Реорганизация юл, ее формы.
Реорганиза́ция юридического лица – прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.
Реорганизация осуществляется по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В некоторых случаях, реорганизация юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или суда, либо с согласия уполномоченных государственных органов. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.
Реорганизация осуществляется в таких формах, как:
слияние нескольких юридических лиц в одно;
присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому;
разделение юридического лица на несколько самостоятельных организаций;
выделение из состава юридического лица (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или нескольких новых юридических лиц;
преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую (п. 1 ст. 57 ГК).
Во всех этих случаях, за исключением выделения, прекращается деятельность, по крайней мере, одной организации (в результате выделения происходит возникновение нового юридического лица). Правопреемство, то есть полный или частичный переход прав и обязанностей, возникает при любой форме реорганизации юридического лица. В этом и заключается принципиальное отличие данной процедуры от ликвидации , при котором само юридическое лицо, а равно его права и обязанностях подлежат прекращению.
Реорганизация юридических лиц по общему правилу - процесс добровольный. Решение о реорганизации в большинстве случаев принимается учредителями либо его уполномоченным органом, например - общим собранием. В некоторых предусмотренных законом случаях реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования может осуществляться только с предварительного согласия государственных органов, либо при условии их уведомления. Здесь речь идет об укрупнении бизнеса и возможном появлении на рынке доминирующего участника товарных отношений. В этом случае в соответствии с законом «О конкуренции» для проведения процедуры реорганизации сначала требуется уведомить антимонопольный орган или получить его согласие.
(более детально про каждую форму на айпаде!!!)
Основания реорганизации и процедура реорганизации
Процедура реорганизации регулируется Гражданским кодексом РФ, а также законами об отдельных видах юридических лиц: Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Федеральным законом от 8 декабре 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Федеральным законом от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ "О производственных кооперативах" и др.