4. Доли участников в уставном капитале обще­ства с ограниченной ответственностью

Характерной чертой уставного капитала общества с ограниченной ответственностью как формы хозяйственного общества является то, что он разделён на доли участников (4.(2) ст. 147 ГК РМ). Как правило, количество долей в уставном капитале равно числу участников общества с ограниченной ответственностью. В случае, когда общество включает в себя только одного участника, уставный ка­питал такого общества содержит всего одну долю.

Размер доли участника общества с ограниченной ответственностью определяется стоимостью вне­сенного им вклада в уставный капитал (ч.(1) ст. 149 ГК РМ). Итак, доли в уставном капитале обще­ства с ограниченной ответственностью формируются за счет вкладов участников. Внесение вкладов и оплата доли выступает основной обязанностью учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью (см. ч.(2) ст. 107 ГК РМ). При этом согласно ч.(7) ст. 22 Закона об обществах с ограниченной ответственностью освобождение участников общества от обязанности внесения вклада не допускается.

Как следует из ч.(1) ст. 22 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, вклады участ­ников в уставный капитал общества предполагаются в деньгах, если учредительным документом не предусмотрено иное.

Если вклад участника денежный, то до момента государственной регистрации общества он обязан внести на счет общества не менее сорока процентов общей суммы своего вклада, на который он под­писался. Полная оплата денежного вклада должна быть произведена не позднее шести месяцев со дня регистрации общества (см. ч.(3) ст. 112 ГК РМ, ч.(2) ст. 22 Закона об обществах с ограниченной от­ветственностью).

Помимо денег, вкладом в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью может быть любое имущество, имеющее денежную оценку и не исключенное из гражданского оборота. В частности, неденежным вкладом могут быть вещи (как движимые, так и недвижимые), ценные бума­ги (например, акции), имущественные права (например, право пользования товарным знаком или право пользования определенной вещью).

Неденежным вкладом в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не могут выступать, в частности, работы и услуги, выполненные или оказанные при учреждении и в период существования общества (см. ч.(2) ст. 113 ГК РМ), а также права требования и неимущественные права (см. ч.(3) ст. 114 ГК РМ). Кроме того, ч.(3) ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответ­ственностью запрещает, чтобы вклад в уставный капитал общества состоял из расходуемых матери­альных ценностей.

Неденежный вклад в натуре нуждается в денежном выражении. По общему правилу, закреп­ленному в ч.(4) ст. 106 ГК РМ, денежная оценка вклада участника производится по соглашению меж­ду учредителями (участниками) и подлежит независимой экспертной проверке (аудиту). Кроме того, стоимость вклада в натуре в уставный капитал общества подлежит утверждению общим собранием участников (см. ч.(6) ст. 114 ГК РМ).

Право на долю в уставном капитале не является правом собственности участника на долю иму­щества общества с ограниченной ответственностью. Напротив, это право носит обязательственный характер, в соответствии с которым у участника имеются права требования в отношении своего об­щества как юридического лица. Согласно ч.(1) ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответ­ственностью, доля в уставном капитале общества определяется в виде части уставного капитала об­щества, размер которой устанавливается в зависимости от размера вклада, и включает все права и обязанности участника общества.

В содержание прав на долю в уставном капитале входят основные права участника общества с ограниченной ответственностью:

• право на управление обществом с ограниченной ответственностью;

• право на получение части распределяемой прибыли общества пропорционально размеру доли в уставном капитале;

• право на информацию о деятельности общества в соответствии с учредительным документом и законом;

• право на получение части имущества общества при его ликвидации после удовлетворения всех требований кредиторов;

- другие права в соответствии с законодательством и учредительным документом общества.

Чем больше доля в уставном капитале общества, тем больший объем прав на управление (голосов) и на получение части распределяемой прибыли принадлежит участнику. Так, согласно ч.(4) ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответствен­ностью, каждый один лей в уставном капитале общества дает право на один голос.

Как указано в ч.(6) ст. 149 ГК РМ, обладание долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью удостоверяется сертификатом, который выдается участнику только после полной оплаты вклада в уставный капитал общества. Общество выдает участнику, внесшему свой вклад в полном объеме, свидетельство, удостоверяющее факт владения им долей в уставном капитале обще­ства и ее размер (ч.(7) ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Такой сертифи­кат или свидетельство является лишь документом, подтверждающим права участника на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, но ценной бумагой не признается.

В период деятельности общества с ограниченной ответственностью участник не вправе требовать возврата внесенного им в уставный капитал вклада и выйти тем самым из обще­ства (см. ч.(4) ст. 22 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Данное положение представляется важной гарантией деятельности общества, так как произвольное изъятие участниками своих вкладов могло бы поставить общество в затруднительное имущественное положение. Более того, понятия «выход» участника из общества с ограниченной ответственностью не существует. Пра­вовой механизм добровольного «выхода» участника из общества обеспечивается правом участника на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества (см. ст. 152 ГК РМ).

Участник общества с ограниченной ответственностью может отчуждать свою долю или часть доли в уставном капитале с учетом преимущественного права покупки отчуждаемой доли со стороны других участников и самого общества (ст. 25 Закона об обществах с ограниченной ответственно­стью). Без соблюдения преимущественного права покупки доля в уставном капитале или ее часть может быть отчуждена только супругу, родственникам и свойственникам по прямой линии без огра­ничений и по боковой линии до второй степени родства включительно, если учредительным доку­ментом общества не предусмотрено иное (ч.(1) ст. 152 ГК РМ).

Принадлежащая участнику общества с ограниченной ответственностью доля в уставном капитале может служить объектом взыскания со стороны личных кредиторов участника (ст. 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Это допустимо, если у участника общества нет иного имущества, на которое можно обратить взыскание, и только на основании исполнительного листа, выдаваемого судебной инстанцией после вступления в силу судебного решения (ч.(1) ст. 153 ГК РМ). В таком случае кредиторы участника, обращая взыскание на его долю в уставном капитале общества, не вправе завладеть ею, а обязаны произвести ее отчуждение с учетом преимущественного права по­купки доли остальных участников или самого общества в соответствии со ст. 152 ГК РМ и ст. 25 За­кона об обществах с ограниченной ответственностью. Вырученная от реализации доли в уставном капитале общества сумма поступает в удовлетворение требований кредиторов участника-должника.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть пе­редана в залог в обеспечение обязательств участника. Согласно ч.(1) ст. 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или третьему лицу. В таком случае договор залога доли в уставном капитале подлежит нотариальному заверению и регистрации. При реализации кредитором-залогодержателем своих залоговых прав в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то оно подлежит продаже с учетом преимуще­ственных прав приобретения остальных участников или самого общества в соответствии со ст. 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

По основаниям, указанным в ст. 154 ГК РМ, участник может быть исключен из общества с выпла­той ему стоимости вклада или его части за вычетом возмещения причиненных им обществу убытков.

Условия и порядок исключения участника урегулированы ст. 47 Закона об обществах с ограни­ченной ответственностью.

Во-первых, исключение участника общества осуществляется судебным решением (ч.(2) ст. 47 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Во-вторых, иниции­ровать исключение участника могут общее собрание участников общества, управляющий, один или несколько участников общества, если исключаемый участник не внес вклад, на который подписался, а также который, будучи управляющим общества, совершил противоправные действия в ущерб об­ществу, пользовался подписью общества или его имуществом в своих интересах или в интересах тре­тьих лиц (ч.(1) ст. 47 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В-третьих, исключенному участнику выплачивается денежная сумма, соответствующая бухгал­терской стоимости доли в уставном капитале общества на дату исключения, если судебным решени­ем не предусмотрено иное (ч.(3) ст. 47 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По общему правилу, выдел доли имущества общества, пропорционально приходящуюся на долю участ­ника в уставном капитале общества не допускается. В качестве исключения ч.(3) ст. 59 Закона об обществах с ограниченной ответственностью допускает выделение участника из общества с объемом активов, пропорциональным доле в уставном капитале общества, которой он владеет, но только в случае, когда общее собрание участников не может принять определенное решение в течение трех месяцев подряд, в результате чего общество несет убытки.

Одним из новшеств в правовом положении общества с ограниченной ответственностью является то, что оно вправе в определенных случаях приобретать доли в его уставном капитале у своих участников. Основания к приобретению обществом долей в своем уставном капитале перечислены в ч.(1) ст. 151 ГК РМ и касаются в основном продажи участником своей доли, исключения участника из общества и т.д. В ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указаны случаи, когда само общество вправе приобретать доли в своем уставном капитале. Доля в уставном капитале общества может приобретаться обществом только за счет активов, превышающих размер уставного капитала и других фондов, которые общество обязано создать и из которых запрещается осуществление платежей участникам общества.

Факт нахождения в собственности общества доли в его уставном капитале не придает обществу каких-либо выгод, поэтому для общества целесообразнее произвести отчуждение такой доли и при­обрести от этого соответствующую выручку. В связи с этим ч.(4) ст. 151 ГК РМ устанавливает ше­стимесячный срок для отчуждения обществом приобретенной доли в своем уставном капитале, в противном случае такая доля подлежит погашению и соответственно ее размеру подлежит уменьше­нию размер уставного капитала (см. также ч.(4) ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответ­ственностью).