Добавил:
Upload
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:КП.rtf
X
- •Корпоративное право: учебный курс Предисловие
- •Глава I. Общие положения корпоративного права Глоссарий
- •§ 1. Понятие корпоративного права
- •Этимология понятия "корпорация"
- •Корпорация - "союзная личность"
- •Корпорация как "целевая" и "волевая организация"
- •Корпорации в дореволюционной России
- •Корпорации в современных зарубежных правопорядках
- •Корпорации в российской правовой доктрине
- •Виды корпораций
- •Корпорации в действующем российском законодательстве
- •Понятие корпоративного права
- •§ 2. Корпоративные правоотношения как предмет корпоративного права Понятие "правоотношение"
- •Понятие "корпоративное правоотношение"
- •Основания возникновения корпоративных правоотношений
- •Субъекты корпоративного правоотношения
- •О возможности признания органа юридического лица субъектом корпоративного правоотношения
- •О возможности признания участниками корпоративного правоотношения третьих лиц
- •Объект корпоративного правоотношения
- •Содержание корпоративного правоотношения
- •Классификация корпоративных правоотношений
- •Природа и место корпоративных правоотношений
- •О теории корпоративной правоспособности
- •§ 3. Принципы корпоративного права Понятие принципов корпоративного права
- •Приоритет интересов корпорации над интересами акционеров (участников)
- •Принцип пропорциональности вклада в уставный капитал объему прав участия в корпорации
- •Принцип демократии
- •Принцип равенства при распределении дохода с капитала
- •Принцип независимости совета директоров и исполнительных органов корпорации
- •§ 4. Источники корпоративного права Понятие "источник корпоративного права"
- •Виды источников корпоративного права
- •О соотношении понятий "корпоративное законодательство" и "источники корпоративного права"
- •Особенности источников корпоративного права
- •Конституция рф
- •Федеральные законы
- •Иные нормативные правовые акты
- •Внутренние документы корпорации
- •Внутренние документы как источник корпоративного права
- •Основные черты внутренних документов
- •Устав корпорации
- •Кодекс корпоративного поведения
- •О месте соглашений акционеров в системе российского корпоративного права
- •Правовой обычай
- •Материалы судебно-арбитражной практики
- •§ 5. Место корпоративного права в системе российского права
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава II. История развития зарубежного и российского корпоративного законодательства Глоссарий
- •§ 1. История развития зарубежного корпоративного законодательства
- •Этапы изменения корпоративного законодательства в европейских странах в XIX в.
- •§ 2. История развития российского корпоративного законодательства Корпоративное законодательство Российской империи
- •Корпоративное законодательство Советской России
- •Возрождение корпоративного законодательства в ссср и новой России
- •Нормативные правовые акты
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава III. Виды корпораций, участвующих в предпринимательской деятельности Глоссарий
- •§ 1. Хозяйственные общества
- •1.1. Общие положения
- •Понятие организационно-правовой формы юридического лица
- •Хозяйственные общества как юридические лица
- •Хозяйственные общества как коммерческие организации
- •Особенности правового положения хозяйственных обществ
- •Сравнительно-правовой анализ хозяйственных обществ и унитарных предприятий
- •Сравнительный анализ хозяйственных обществ и хозяйственных товариществ
- •Общие черты хозяйственных товариществ и обществ
- •Отличительные признаки хозяйственных товариществ и обществ
- •1. По виду и размеру ответственности участников по долгам организации.
- •2. По составу участников.
- •3. По возможности и последствиям изменения состава участников.
- •4. По организации деятельности.
- •5. По характеру правового регулирования.
- •Сравнительно-правовой анализ хозяйственных товариществ и обществ
- •1.2. Акционерное общество Понятие и особенности акционерного общества
- •Типы акционерных обществ
- •Сравнительно-правовой анализ типов акционерных обществ
- •О целесообразности сохранения зао
- •Публичное акционерное общество
- •Народное предприятие
- •Виды акционерных обществ
- •1.3. Общество с ограниченной ответственностью Понятие общества с ограниченной ответственностью
- •Особенности правового статуса общества с ограниченной ответственностью Структура уставного капитала
- •Участники общества
- •Дополнительные права и обязанности участников общества
- •Право на выход участника из общества
- •Исключение участника из общества
- •Переход доли в уставном капитале общества
- •Вклады в имущество общества
- •Распределение прибыли в обществе
- •Диспозитивность правового регулирования обществ с ограниченной ответственностью
- •Сравнительно-правовой анализ ао и ооо
- •1.4. Общество с дополнительной ответственностью
- •§ 2. Производственный кооператив Понятие и признаки производственного кооператива
- •Кооператив как объединение капиталов и лиц
- •Особенности правового статуса кооператива
- •Различие между производственными и потребительскими кооперативами
- •Особенности предпринимательской деятельности кооперативов
- •Члены кооператива
- •Ответственность членов кооператива по его долгам
- •Ответственность кооперативов за вред, причиненный их членами
- •Права и обязанности членов кооператива
- •Паевой фонд
- •Организация труда в кооперативе
- •Организация управления в кооперативе
- •§ 3. Некоммерческие организации, созданные на основе членства
- •3.1. Правовое регулирование некоммерческих организаций
- •Понятие некоммерческой организации
- •Понятие и виды предпринимательской деятельности, осуществляемой некоммерческими организациями
- •Требования к осуществлению некоммерческими организациями предпринимательской деятельности
- •Специальные ограничения в осуществлении некоммерческими организациями предпринимательской деятельности
- •3.2. Корпоративные формы некоммерческих организаций
- •3.2.1. Ассоциация (союз) Понятие и особенности правового статуса ассоциации
- •Осуществление ассоциацией предпринимательской деятельности
- •Члены ассоциации
- •Права и обязанности членов ассоциации
- •Имущество ассоциации
- •Органы управления ассоциации
- •3.2.2. Некоммерческое партнерство
- •§ 4. Корпоративные объединения
- •4.1. Общие положения Понятие "корпоративное объединение"
- •Классификация корпоративных объединений
- •4.2. Холдинг Преимущества холдинговой формы организации бизнеса
- •Понятие "холдинг"
- •Структура холдинга
- •Холдинги с различным составом участников
- •Концепция дочернего и основного юридического лица
- •Основания установления холдинговых отношений
- •Преобладающая доля участия
- •Договор
- •Иные обстоятельства, позволяющие определять решения хозяйственного общества*(451)
- •Зависимость хозяйственных обществ
- •Правовые последствия установления холдинговых отношений
- •Сущность холдинга как корпоративного объединения
- •4.3. Простое товарищество Понятие простого товарищества
- •Основные признаки договора простого товарищества
- •Существенные условия договора простого товарищества
- •Участники простого товарищества
- •Права и обязанности участников простого товарищества
- •Правовой статус имущества простого товарищества
- •Распределение прибыли простого товарищества
- •Отдельные виды корпоративных объединений, образованных на основе договора простого товарищества Консорциум
- •Картель
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава IV. Создание и прекращение хозяйственных обществ Глоссарий
- •§ 1. Учреждение хозяйственных обществ Способы создания хозяйственных обществ
- •Учредители общества
- •Учредительное собрание общества
- •Порядок принятия решения об учреждении общества
- •Содержание решения об учреждении общества
- •Договор о создании (учреждении) общества
- •Правовая природа договора о создании общества
- •Существенные условия договора о создании общества
- •Двойственный характер функций договора о создании общества
- •Устав хозяйственного общества
- •Правовая природа устава
- •Содержание устава
- •Формирование уставного капитала хозяйственного общества при его учреждении Сроки формирования уставного капитала
- •Обязанность учредителей по оплате акций (доли)
- •Форма оплаты акций (доли)
- •Государственная регистрация хозяйственного общества Значение государственной регистрации
- •Понятие государственной регистрации
- •Заявление о государственной регистрации
- •Регистрирующий орган
- •Основания для отказа в государственной регистрации
- •§ 2. Реорганизация хозяйственных обществ Понятие реорганизации
- •Виды реорганизации
- •Добровольная реорганизация
- •1. Необходимость повышения эффективности управления компанией.
- •2. Приобретение новых активов.
- •3. Объединение активов компаний для достижения наилучших результатов.
- •4. Повышение инвестиционной привлекательности компании.
- •5. Решение проблемы миноритарных акционеров.
- •Принудительная реорганизация
- •1. В случае нарушения порядка получения предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделок и иных предусмотренных законом действий.
- •3. В случае систематического осуществления монополистической деятельности хозяйственным обществом, занимающим доминирующее положение.
- •Формирование имущества реорганизуемого общества
- •Особые правила реорганизации
- •Защита прав кредиторов реорганизуемых хозяйственных обществ
- •Передаточный акт и разделительный баланс*(580)
- •Защита прав акционеров реорганизуемых обществ
- •Проблемы лицензирования при реорганизации
- •Процедура осуществления реорганизации
- •I. Слияние и присоединение
- •Этапы реорганизации акционерных обществ в форме слияния и присоединения
- •Заключение договора о слиянии (присоединении)
- •Заседания советов директоров обществ, участвующих в реорганизации
- •Проведение общих собраний акционеров реорганизуемых обществ
- •Осуществление государственных регистрационных процедур
- •Особенности процедуры слияния и присоединения в обществах с ограниченной ответственностью
- •II. Разделение и выделение
- •Процедура разделения (выделения) акционерных обществ
- •1. Заседание совета директоров общества.
- •2. Проведение общего собрания акционеров реорганизуемого общества.
- •3. Государственная регистрация вновь образованных компаний.
- •III. Преобразование
- •1. Заседание совета директоров компании.
- •2. Проведение общего собрания акционеров реорганизуемого общества.
- •IV. Изменение типа акционерного общества
- •§ 3. Ликвидация хозяйственных обществ Понятие ликвидации
- •Основания ликвидации
- •Добровольная ликвидация
- •Орган, принимающий решение о ликвидации
- •Ликвидационная комиссия
- •Срок и порядок ликвидации
- •Этапы ликвидационного процесса
- •Принудительная ликвидация
- •Ликвидация хозяйственного общества в случае несостоятельности (банкротства)
- •Сфера применения Закона о банкротстве
- •Основания дня признания ликвидируемого должника банкротом
- •Определение статуса должника
- •Увеличение уставного капитала должника
- •Замещение активов должника
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава V. Правовой режим уставного капитала хозяйственных обществ Глоссарий
- •§ 1. Понятие, функции и структура уставного капитала хозяйственных обществ Понятие уставного капитала
- •Функции уставного капитала
- •Понятие "чистые активы"
- •Размер уставного капитала
- •Порядок и сроки формирования уставного капитала
- •Вклады в уставный капитал
- •Последствия несвоевременной оплаты уставного капитала
- •§ 2. Правовой режим акции Понятие акции
- •Виды акций: обыкновенные и привилегированные
- •Объявленные акции
- •Бездокументарная форма акций
- •Дробные акции
- •§ 3. Правовой режим доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Понятие доли участия в уставном капитале
- •Номинальная стоимость доли
- •Действительная стоимость доли участника
- •О соотношении понятий "доля в уставном капитале" и "акция"
- •Правовая природа доли участника
- •§ 4. Изменение размера уставного капитала хозяйственных обществ
- •4.1. Увеличение размера уставного капитала хозяйственных обществ Увеличение уставного капитала акционерного общества
- •Преимущественное право на приобретение акций при увеличении уставного капитала акционерного общества
- •Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
- •4.2. Уменьшение размера уставного капитала хозяйственных обществ
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава VI. Возникновение и прекращение прав акционеров (участников) хозяйственных обществ Глоссарий
- •§ 1. Возникновение прав акционеров (участников) Основания возникновения прав акционеров (участников)
- •Удостоверение прав акционеров
- •Реестр акционеров
- •Обязанности реестродержателя
- •Депозитарий
- •Удостоверение прав участников ооо
- •§ 2. Правовое регулирование перехода права на долю участия (акции)
- •Переход доли в уставном капитале ооо в порядке сингулярного правопреемства*(684)
- •Преимущественное право покупки доли*(688)
- •Порядок отчуждения доли участника
- •Момент перехода доли
- •Переход акций и долей в уставном капитале ооо в порядке универсального правопреемства. Наследование акций и долей в уставном капитале ооо
- •§ 3. Прекращение прав акционеров (участников)
- •Выход участников из ооо
- •Приобретение доли обществом
- •Приобретение акционерным обществом размещенных акций
- •Выкуп акций по требованию акционеров
- •Исключение участника из ооо
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава VII. Корпоративные права и обязанности акционеров (участников) Глоссарий
- •§ 1. Корпоративные права акционеров (участников) Правовая природа корпоративных прав
- •Виды корпоративных прав
- •Организационно-управленческие права
- •Виды прав, связанные с участием в управлении
- •Право на участие в общем собрании
- •Принципы голосования на общем собрании
- •Голосующие акции
- •Предоставление права голоса на общем собрании акционеров владельцам привилегированных акций
- •Порядок подсчета голосов на общем собрании
- •Права акционеров (участников) на формирование органов общества
- •Права, связанные с осуществлением контроля за деятельностью органов управления и финансово-хозяйственным состоянием общества
- •Право на информацию о деятельности общества
- •Раскрытие информации о деятельности общества
- •Право на предоставление информации по запросу акционера
- •Имущественные права
- •Право на участие в распределении прибыли
- •Особенности выплаты дивидендов по привилегированным акциям
- •Ограничения на объявление и выплату дивидендов и распределение прибыли
- •Право на получение части имущества при ликвидации общества
- •Преимущественные права
- •Специфика регулирования прав участников ооо
- •§ 2. Соглашения акционеров (договоры об осуществлении прав участников) как источник регламентации прав и обязанностей участников корпорации о правовой природе акционерных соглашений
- •Стороны соглашения
- •Предмет акционерного соглашения
- •Права и обязанности, связанные с участием в управлении делами общества
- •Права и обязанности, связанные с переходом прав на акции (доли)
- •Ответственность за нарушение акционерного соглашения
- •Раскрытие информации об акционерном соглашении
- •О перспективах развития института акционерных соглашений в России
- •§ 3. Обязанности акционеров (участников) Виды обязанностей
- •Обязанность по оплате акций (долей)
- •Обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества
- •Обязанность акционера (участника) информировать общество
- •Особенности правового регулирования обязанностей участников ооо Обязанность по внесению вклада в имущество общества
- •Дополнительные обязанности участника ооо
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава VIII. Корпорации на рынке ценных бумаг Глоссарий
- •§ 1. Значение рынка ценных бумаг для развития корпораций Понятие рынка ценных бумаг и современные тенденции его развития
- •Виды рынка ценных бумаг
- •Публичное акционерное общество
- •Раскрытие информации о деятельности корпорации
- •Инсайдерская торговля на рынке ценных бумаг
- •§ 2. Корпоративные ценные бумаги Понятие и виды корпоративных ценных бумаг
- •Облигации
- •Опцион эмитента
- •Российские депозитарные расписки
- •§ 3. Правовое регулирование эмиссии корпоративных ценных бумаг Понятие эмиссии
- •Процедура эмиссии
- •Решение о размещении
- •Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг
- •Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг
- •Размещение эмиссионных ценных бумаг
- •Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг
- •Приостановление эмиссии ценных бумаг
- •Признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся
- •Признание выпуска ценных бумаг недействительным
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава IX. Правовое обеспечение корпоративного управления Глоссарий
- •§ 1. Понятие и сущность корпоративного управления Понятие "управление"
- •Понятие "корпоративное управление"
- •Доктрины корпоративного управления
- •Понятие "корпоративный контроль"
- •Субъекты, участвующие в корпоративном управлении
- •Конфликт интересов
- •Принципы корпоративного управления
- •§ 2. Органы хозяйственных обществ: понятие, признаки, классификация Понятие органа юридического лица
- •Признаки органа юридического лица
- •Компетенция органа юридического лица
- •Состав органов хозяйственного общества
- •Классификация органов
- •По порядку формирования
- •По составу
- •По характеру выполняемых функций
- •В зависимости от роли при формировании воли юридического лица
- •По срокам деятельности
- •В зависимости от обязательности образования
- •Модели управления корпорацией
- •Модели корпоративного управления как макроэкономическая категория
- •§ 3. Общее собрание акционеров (участников) хозяйственного общества Статус общего собрания
- •Компетенция общего собрания ао
- •Альтернативная компетенция
- •Смешанная компетенция
- •Компетенция общего собрания ооо
- •Виды общих собраний акционеров (участников)
- •Годовое общее собрание ао
- •Внеочередное общее собрание ао
- •Очередное общее собрание ооо
- •Внеочередное общее собрание ооо
- •Форма проведения общих собраний акционеров (участников)
- •Совместное присутствие акционеров (участников)
- •Заочное голосование
- •"Смешанная" форма проведения собрания ао
- •Порядок подготовки, созыва и проведения общих собраний
- •Уведомление о созыве общего собрания ао
- •Уведомление о созыве общего собрания ооо
- •Право на участие в общем собрании акционеров
- •Право на участие в общем собрании участников
- •Кворум общего собрания акционеров
- •Специфика определения кворума на общем собрании участников ооо
- •Повторные общие собрания
- •Порядок голосования
- •Порядок принятия решений
- •Счетная комиссия
- •Протокол общего собрания
- •Иные процедурные нормы и последствия их несоблюдения
- •§ 4. Совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества Статус совета директоров
- •Цели образования совета директоров
- •Компетенция совета директоров ао
- •Компетенция совета директоров ооо
- •Персональный состав совета директоров
- •Независимый директор
- •Количественный состав совета директоров
- •Порядок формирования совета директоров
- •Порядок организации работы совета директоров
- •Порядок принятия решений советом директоров
- •Структура совета директоров
- •Председатель совета директоров
- •Комитеты совета директоров
- •Секретарь совета директоров
- •Правовой статус члена совета директоров
- •§ 5. Исполнительные органы хозяйственного общества
- •5.1. Общие положения Состав исполнительных органов хозяйственных обществ
- •Компетенция исполнительных органов
- •5.2. Единоличный исполнительный орган
- •Образование единоличного исполнительного органа
- •Приостановление полномочий единоличного исполнительного органа
- •Компетенция единоличного исполнительного органа
- •5.3. Особенности передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
- •Преимущества передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
- •Особенности правового статуса управляющей организации
- •Процедура передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
- •Квалификация договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
- •Существенные условия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
- •Об объеме полномочий управляющей организации
- •Правовой механизм реализации полномочий управляющей организацией
- •5.4. Коллегиальный исполнительный орган Образование коллегиального исполнительного органа
- •Компетенция коллегиального исполнительного органа
- •Порядок принятия решений коллегиальным исполнительным органом
- •§ 6. Особенности корпоративного управления в "компании одного лица"
- •Возможность образования "компании одного лица"
- •Особенности применения корпоративного законодательства к "компании одного лица"
- •Реализация компетенции общего собрания в "компании одного лица"
- •Организация деятельности совета директоров и исполнительных органов в "компании одного лица"
- •§ 7. Особенности корпоративного управления в интегрированных группах компаний (холдингах) Управление в холдинге как разновидность корпоративного управления
- •Особенности правовых механизмов управления в холдинге
- •О директивах на голосование, выдаваемых основным обществом членам совета директоров дочернего общества
- •§ 8. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества
- •Внутренний контроль в хозяйственном обществе
- •Ревизионная комиссия
- •Избрание ревизионной комиссии
- •Компетенция ревизионной комиссии
- •Основания осуществления проверки
- •Предмет проверки
- •Комитет по аудиту совета директоров
- •Контрольно-ревизионная служба общества
- •Внешний контроль
- •Понятие аудита
- •Обязательный аудит
- •Аудиторское заключение
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава X. Правовое регулирование экономической зависимости хозяйственных обществ Глоссарий
- •§ 1. Правовое регулирование аффилированности Регулирование экономической зависимости различными отраслями законодательства
- •Аффилированность как предмет корпоративного права
- •Понятие "аффилированное лицо"
- •Основания аффилированности
- •О соотношении категорий "аффилированные лица" и "группа лиц"
- •Новые тенденции в регулировании аффилированности
- •О способах признания лица аффилированным
- •Правовые последствия установления аффилированности
- •О соотношении понятий "аффилированные лица" и "лица, заинтересованные в совершении сделки"
- •§ 2. Правовое регулирование группы лиц Цели правового регулирования группы лиц
- •Понятие "группа лиц"
- •Правовые последствия установления группы лиц
- •§ 3. Антимонопольный контроль за экономической концентрацией Понятие экономической концентрации
- •Основания антимонопольного контроля
- •Объекты антимонопольного контроля
- •Предварительный контроль
- •Последующий контроль
- •Основания антимонопольного контроля за экономической концентрацией (в отношении нефинансовых организаций)*(1060)
- •Контроль за приобретением акций (долей) в уставном капитале хозяйственного общества
- •Процедура контроля за экономической концентрацией
- •Правовые последствия нарушения антимонопольного законодательства
- •Тенденции правового регулирования антимонопольного контроля за экономической концентрацией
- •§ 4. Правовое регулирование экономической зависимости в законодательстве о банкротстве Лицо, контролирующее должника
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава XI. Участие государства в корпоративных правоотношениях Глоссарий
- •§ 1. Государство и иные публично-правовые образования как участники корпоративных правоотношений Объективная необходимость участия государства в корпоративных правоотношениях
- •Краткая история вопроса
- •Государство и иные публично-правовые образования как субъекты корпоративных правоотношений
- •Законодательство, регулирующее особенности участия государства в корпоративных правоотношениях
- •Органы государства и иных публично-правовых образований в корпоративных правоотношениях
- •Способы участия государства и иных публично-правовых образований в корпоративных правоотношениях
- •§ 2. Правовой статус государства и иных публично-правовых образований как субъектов корпоративных правоотношений Причины особого правового статуса государства в корпоративных правоотношениях
- •Приобретение государством прав и обязанностей акционера
- •Особенности прав и обязанностей, принадлежащих государству как акционеру
- •Специальное право государства ("золотая акция")
- •Право публично-правовых образований на сохранение доли в уставном капитале открытых акционерных обществ
- •Иные права и обязанности публично-правовых образований
- •Возможность признания государства лицом, заинтересованным в совершении сделки
- •Обязанности государства как субъекта корпоративных правоотношений
- •§ 3. Особенности реализации государством права на участие в управлении хозяйственным обществом Модели участия государства в управлении хозяйственными обществами
- •Роль Федерального агентства по управлению государственным имуществом
- •Порядок реализации государством - Российской Федерацией своих прав как акционера
- •Представители государства в органах управления хозяйственными обществами
- •Контроль за деятельностью государственных органов
- •Ответственность представителей государства в хозяйственных обществах
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава XII. Особенности правового регулирования корпораций в отдельных сферах предпринимательской деятельности Глоссарий
- •Причины особого правового регулирования корпораций в банковской, инвестиционной и страховой сферах
- •§ 1. Особенности правового регулирования корпораций в сфере банковской деятельности Общие положения о корпорациях в сфере банковской деятельности
- •Особенности создания и прекращения кредитных организаций
- •Учреждение кредитной организации
- •Реорганизация кредитной организации
- •Ликвидация кредитной организации
- •Имущественная основа деятельности кредитных организаций Уставный капитал кредитной организации
- •Акции кредитной организации
- •Особенности правового регулирования корпоративного управления и контроля в кредитных организациях
- •Квалификационные требования к должностным лицам кредитной организации
- •Ограничения на совмещение должностей
- •Особенности корпоративного контроля
- •§ 2. Особенности правового регулирования корпораций в сфере инвестиционной деятельности Общие положения о корпорациях в сфере инвестиционной деятельности
- •Особенности создания и прекращения акционерных инвестиционных фондов Учреждение акционерного инвестиционного фонда
- •Реорганизация и ликвидация акционерного инвестиционного фонда
- •Имущественная основа акционерных инвестиционных фондов
- •Акции акционерного инвестиционного фонда
- •Особенности правового регулирования корпоративного управления и контроля в акционерных инвестиционных фондах Ограничения на совмещение должностей
- •Квалификационные требования к должностным лицам акционерного инвестиционного фонда
- •Общее собрание акционеров и совет директоров акционерного инвестиционного фонда
- •§ 3. Особенности правового регулирования корпораций в сфере страховой деятельности Общие положения о корпорациях в сфере страховой деятельности
- •Особенности создания и прекращения страховых организаций Учреждение страховой организации
- •Ликвидация страховой организации
- •Имущественная основа деятельности страховых организаций
- •Уставный капитал страховой организации
- •Страховые резервы
- •Особенности правового регулирования корпоративного управления в страховых организациях
- •Квалификационные требования к должностным лицам страховой организации
- •Корпорации в сфере банковской деятельности Нормативные правовые и иные акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Корпорации в сфере инвестиционной деятельности Нормативные правовые и иные акты
- •Корпорации в сфере страховой деятельности Нормативные правовые и иные акты
- •Судебная практика
- •Рекомендуемая литература Корпорации в отдельных сферах предпринимательской деятельности
- •Корпорации в сфере банковской деятельности Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Корпорации в сфере инвестиционной деятельности Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Корпорации в сфере страховой деятельности Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава XIII. Особенности правового регулирования экстраординарных сделок, совершаемых в хозяйственных обществах Глоссарий
- •Причины особого регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
- •§ 1. Правовой режим крупных сделок Понятие крупной сделки
- •Виды сделок, признаваемых крупными
- •Взаимосвязанные сделки
- •Понятие "обычная хозяйственная деятельность"
- •Размер крупной сделки
- •Порядок совершения крупных сделок
- •Момент одобрения крупной сделки
- •Право на выкуп акций
- •Последствия нарушения требований к совершению крупных сделок
- •§ 2. Правовой режим сделок, в совершении которых имеется заинтересованность Причины особого правового регулирования сделок с заинтересованностью
- •Понятие сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
- •Лица, заинтересованные в совершении сделки
- •Момент определения заинтересованности
- •Случаи, когда нормы о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, не применяются
- •Порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
- •Определение рыночной цены имущества
- •Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, советом директоров
- •Понятие "независимый директор"
- •Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, собранием акционеров (участников)
- •Взаимосвязанные сделки
- •Особенности одобрения сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности
- •Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава XIV. Правовое регулирование приобретения крупных пакетов акций Глоссарий
- •§ 1. Приобретение крупных пакетов акций: понятие и правовой режим Цели и нормативное регулирование приобретения крупных пакетов акций
- •Основные особенности правового механизма приобретения крупных пакетов акций
- •§ 2. Процедура приобретения крупных пакетов акций
- •Направление предложения о приобретении крупного пакета акций
- •Выработка рекомендаций советом директоров
- •Извещение акционеров о сделанном предложении
- •Принятие предложения владельцами ценных бумаг
- •Направление отчета об итогах принятия предложения о приобретении крупного пакета акций
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава XV. Правовое регулирование ответственности в хозяйственных обществах § 1. Понятие и значение ответственности в хозяйственных обществах Сущность ответственности в корпоративных правоотношениях
- •Значение института ответственности в развитии корпоративных правоотношений
- •Отличительные особенности института ответственности в хозяйственных обществах
- •§ 2. Ответственность хозяйственного общества как корпорации Особенности ответственности хозяйственного общества
- •Ответственность общества по обязательствам учредителей
- •Ответственность акционерного общества за ведение и хранение реестра акционеров
- •Административная ответственность хозяйственного общества
- •§ 3. Ответственность акционеров (участников) хозяйственных обществ Виды ответственности акционеров (участников)
- •Солидарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества в случае неоплаты принадлежащих им акций (долей) в уставном капитале хозяйственного общества
- •Ответственность основного общества по обязательствам дочернего Значение ответственности в обществах с контролирующим участником
- •Теории контроля в хозяйственном обществе
- •Ответственность основного общества по обязательствам дочернего по сделкам, совершенным дочерним обществом во исполнение обязательных указаний основного общества
- •Субсидиарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам дочернего общества в случае его несостоятельности
- •Уголовная ответственность акционеров (участников) при банкротстве общества
- •Ответственность акционера перед прежним владельцем акций или иных ценных бумаг, конвертируемых в акции
- •§ 4. Ответственность членов органов управления хозяйственных обществ
- •Гражданско-правовая ответственность управляющих Основания гражданско-правовой ответственности управляющих
- •1. Противоправный характер поведения.
- •2. Наличие вреда (убытков).
- •3. Причинная связь между противоправным поведением и вредом (убытками).
- •4. Вина.
- •Смешанное причинение
- •Субъект доказывания вины управляющего
- •Принципы поведения лиц, осуществляющих управление в хозяйственных обществах
- •1. Принцип лояльности управляющих.
- •2. Принцип добросовестности и разумности.
- •Перспективы правового регулирования ответственности членов органов управления хозяйственных обществ
- •Страхование гражданско-правовой ответственности управляющих
- •Дисциплинарная ответственность управляющих
- •Административная ответственность управляющих
- •Дисквалификация
- •Уголовная ответственность управляющих
- •Особенности ответственности членов совета директоров
- •Особенности ответственности лиц, образующих исполнительные органы хозяйственных обществ
- •Особенности ответственности контролирующих лиц
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава XVI. Защита прав и законных интересов участников корпоративных правоотношений Глоссарий
- •§ 1. Виды корпоративных конфликтов и корпоративных споров Понятие охраны и защиты прав
- •Понятие, природа и виды корпоративных конфликтов
- •Корпоративные противоречия
- •Причины возникновения корпоративных противоречий
- •Корпоративные противоречия при распределении прибыли
- •Корпоративные противоречия при приобретении крупных пакетов акций
- •Недружественные поглощения (корпоративные захваты)*(1309)
- •Корпоративный шантаж (гринмейл)
- •Злоупотребление правами в ооо
- •Понятие корпоративных споров
- •Виды корпоративных споров
- •§ 2. Формы и способы защиты прав акционеров (участников) Понятие и виды форм и способов защиты прав акционеров (участников)
- •Право на иск
- •Обеспечительные меры
- •2.1. Восстановление и прекращение прав, удостоверяемых акцией, или прав на долю в уставном капитале ооо Способы защиты в случае прекращения прав собственности на акции (доли)
- •О допустимости предъявления виндикационных требований в отношении бездокументарных ценных бумаг
- •2.2. Споры, связанные с восстановлением корпоративного контроля
- •2.3. Иски о возмещении убытков
- •2.4. Обжалование решений органов управления обществом Обжалование решений общих собраний
- •Срок дня обжалования решений общего собрания
- •"Ничтожные" и "оспоримые" решения общих собраний
- •Требования для обжалования решения общего собрания
- •Обжалование решений совета директоров и исполнительных органов общества
- •Последствия недействительности решений органов управления общества
- •2.5. Иски членов органов управления
- •2.6. Оспаривание акционерами (участниками) сделок, совершенных обществом
- •2.7. Иные способы судебной защиты Об оспаривании акта государственной регистрации
- •Признание недействительной регистрации эмиссии акций и иных ценных бумаг общества
- •Особенности косвенных исков Значение косвенных исков
- •Виды косвенных исков
- •О статусе участников споров в связи с предъявлением косвенных исков
- •Особенности групповых (коллективных) исков
- •2.8. Отчуждение акций (долей участия) как способ защиты прав акционера (участника)
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава XVII. Корпоративные формы предпринимательской деятельности в зарубежных странах Глоссарий
- •§ 1. Понятие и виды корпораций в зарубежном законодательстве
- •1.1. Торговые товарищества (общества)
- •Источники правового регулирования
- •Полное и коммандитное товарищества
- •Полное товарищество
- •Коммандитное товарищество
- •Акционерная коммандита
- •Акционерное общество
- •Состав акционеров
- •Учредительные документы
- •Уставный капитал
- •Органы управления
- •Права акционеров
- •Отчуждение акций
- •Общество с ограниченной ответственностью
- •Состав участников
- •Учредительные документы
- •Уставный капитал
- •Доли и паи
- •Органы управления
- •Отступления от принципа ограниченной ответственности
- •Компания с социальными целями
- •Европейская компания
- •Европейская частная компания
- •1.2. Некоммерческие организации корпоративного типа Признаки некоммерческих организаций
- •Классификация и организационно-правовые формы
- •Членские отношения и самоуправление
- •Ограничения и дополнительные требования
- •Европейское объединение по экономическим интересам
- •1.3. Корпоративные объединения
- •1.3.1. Объединения горизонтального типа Полное товарищество (генеральное партнерство)
- •Коммандитное товарищество (ограниченное партнерство)
- •Негласное товарищество
- •Партнерство с ограниченной ответственностью
- •Простое товарищество (договор о совместной деятельности)
- •1.3.2. Объединения вертикального типа (холдинги)
- •§ 2. Особенности управления корпорациями за рубежом
- •Основные модели корпоративного управления в зарубежных странах
- •Участие акционеров в управлении корпорацией
- •Органы управления корпорацией
- •Участие работников в управлении корпорациями
- •§ 3. Актуальные проблемы правового регулирования корпораций в зарубежных странах
- •3.1. Расширение возможностей для реализации прав акционерами
- •3.2. Реформа персонального состава органов управления корпораций
- •3.3. Вопрос адекватности денежных выплат менеджерам компании их вкладу в развитие корпораций
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
Диспозитивность правового регулирования обществ с ограниченной ответственностью
По результатам рассмотрения особенностей правового регулирования деятельности ООО следует сказать о более выраженной в Законе об ООО в сравнении с законодательством об акционерных обществах диспозитивности правового регулирования, предоставляющей участникам ООО больше свободы для собственного усмотрения. При этом, как мы отмечали выше, тенденцией развития отечественного корпоративного законодательства является углубление унификации правового регулирования акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью.
Таблица 3.4
Сравнительно-правовой анализ ао и ооо
Основания сравнения |
ОАО |
ЗАО |
ООО |
|
Количество учредителей (акционеров, участников) |
От одного до неограниченного количества акционеров |
От 1 до 50 акционеров |
От 1 до 50 участников |
|
Учредительные документы |
Устав (договор о создании общества учредительным документом не является) |
|||
Минимальный размер уставного капитала |
1000 МРОТ |
100 МРОТ |
10 тыс. руб. |
|
Структура уставного капитала |
Бездокументарные акции |
Доли участия |
||
Органы управления |
Общее собрание акционеров, совет директоров (для АО с числом акционеров 50 и более - обязателен); исполнительные органы: - единоличный - генеральный директор (директор) или управляющая организация (управляющий); - коллегиальный - правление (дирекция) |
Общее собрание участников, совет директоров (образуется по усмотрению самого ООО); исполнительные органы: - единоличный - директор (президент) или управляющая организация (управляющий); - коллегиальный - правление (дирекция) |
||
Порядок принятия решений |
Большинством голосов, а в случаях, установленных Законом об АО, - 3/4 голосов. Кворум составляет 50% размещенных голосующих акций общества (для повторного собрания - 30%) |
- Большинством голосов; - 2/3 голосов участников по вопросам, определенным Законом об ООО и уставом общества; - единогласно - по вопросу ликвидации, реорганизации, изменения долей и в иных случаях, определяемых уставом общества. Кворум определяется от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на общем собрании |
||
Возможность "выхода" акционера (участника) |
Нет |
Нет |
Возможность участника выйти из общества, если право на выход предусмотрено уставом |
|
Возможность участия третьих лиц |
Свободная продажа акций третьим лицам |
Преимущественное право приобретения акций акционерами и, если это предусмотрено уставом, преимущественное право приобретения акций самим ЗАО при продаже акций третьим лицам |
Преимущественное право приобретения долей участниками и, если это предусмотрено уставом, преимущественное право приобретения долей самим обществом при продаже долей третьим лицам |
|
Публичность отчетности |
Обязано осуществлять публичную отчетность в соответствии с требованиями законодательства |
Не обязано раскрывать информацию, за исключением случая публичного размещения облигаций и иных ценных бумаг |
||
Распределение прибыли |
Пропорционально доле участия в уставном капитале |
Уставом общества может быть предусмотрен иной порядок распределения прибыли - не пропорционально доле участия в уставном капитале |
||
Права и обязанности акционеров (участников) |
Уставом не могут быть предусмотрены дополнительные права (обязанности) акционеров. Участники могут заключить акционерное соглашение |
Уставом могут быть предусмотрены дополнительные права (обязанности) участников. Участники могут заключить договор об осуществлении прав участников |
||
Возможность исключения акционеров (участников) |
Нет |
Да. В судебном порядке по инициативе владельцев 10% долей |
||
Способы фиксации владения акциями (долями) |
Реестр акционеров. Наличие института номинального держателя акций |
ЕГРЮЛ. Список участников, который ведется в обществе. Отсутствие института номинального держателя |
||
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]