Право на выход участника из общества

Особенностью правового статуса участника ООО является предоставляемое ему право на выход из общества. В законодательном регулировании этого полномочия произошли существенные изменения. Если в Законе об ООО, до внесения в него изменений Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ, предусматривалось безусловное право участника на выход из общества (т.е. право на выход в любое время, независимо от согласия других его участников или общества), то с 1 июля 2009 г. право участника на выход из ООО обусловлено наличием соответствующего положения в уставе общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Отказ законодателя от установления императивной обязанности общества выплачивать выходящему участнику действительную стоимость доли сделает общество с ограниченной ответственностью еще более востребованной организационно-правовой формой предпринимательской деятельности.

Надо заметить, что у участника общества с ограниченной ответственностью имеются другие корпоративные механизмы возврата вложенных инвестиций: путем применения требования о выкупе обществом доли в связи с запретом на продажу доли третьим лицам или, например, при несогласии участника общества с принятием решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала (п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Исключение участника из общества

Возможность исключения участника из общества является специфической особенностью этого вида корпорации.

Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью возможно только в судебном порядке по требованию участников, совокупная доля которых составляет не менее 10% уставного капитала общества*(401). Основаниями исключения участника могут быть грубое нарушение им своих обязанностей либо действия (бездействие), делающие невозможной деятельность общества или существенно затрудняющие ее (ст. 10 Закона об ООО). В п. 17 постановления Пленумов ВС и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 указано, что под такими действиями (бездействием) участника следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Исключенному участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли, определяемая по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении.

Таким образом, имущественные последствия выхода и исключения участника из общества совпадают, а это значит, что само по себе исключение из общества не является санкцией в отношении недобросовестного участника.

Неблагоприятные правовые последствия в отношении такого участника могут быть предусмотрены, например, в договоре об учреждении общества в виде необходимости возмещения обществу исключенным участником причиненных его действиями (бездействием) убытков и даже уплаты штрафных санкций.