Особенности групповых (коллективных) исков

Групповые (коллективные) иски лежат в основе так называемых коллективных споров, которые сопровождаются стихийным или организованным объединением акционеров, права которых нарушены менеджментом или контролирующими акционерами. Порядок обращения с такими исками в арбитражный суд и их рассмотрение регулируются специальной гл. 28.2 АПК РФ (ст. 225.10-225.17 АПК РФ). Рассмотрение коллективного иска осуществляется, если к требованию первого участника присоединились еще не менее пяти участников.

Принцип присоединения к первому требованию в рамках одного дела вместо обращения каждого с самостоятельным, но аналогичным иском, с одной стороны, упрощает рассмотрение таких дел, а, с другой стороны, делает такой иск более весомым, демонстрирует действительное объединение интересов участников вокруг нарушенного интереса корпорации.

Присуждение в пользу корпорации, отвечающее интересам всех ее членов, обеспечивается положениями ч. 5 ст. 225.16 АПК РФ, которая ограничивает подачу только одного требования к тому же ответчику и о том же предмете (к нему могут присоединиться остальные желающие) и обязывает арбитражный суд прекратить производство по делу, если он установит, что имеется принятое по требованию о защите прав и законных интересов группы лиц и вступившее в законную силу решение арбитражного суда и исковое заявление или заявление подано лицом, ранее не воспользовавшимся правом на присоединение к группе.

2.8. Отчуждение акций (долей участия) как способ защиты прав акционера (участника)

Одним из способов защиты прав акционеров (участников) хозяйственных обществ является возможность возмездного отчуждения принадлежащих им акций (долей участия).

Суть данного способа защиты состоит в том, что акционер (участник), не согласный с политикой контролирующего акционера либо с принятым корпоративным решением, вправе фактически выйти из состава членов корпорации, получив взамен рыночную стоимость принадлежащего ему пакета акций (долей участия).

Наиболее ярким примером данного права является, несомненно, право выхода участника из общества с ограниченной ответственностью, предусмотренное ст. 26 Закона об ООО.

Необходимо учитывать, что выход возможен лишь в случае его допустимости в уставе общества. При этом выкуп доли осуществляется на основании действительной стоимости доли участника общества.

Следует особо подчеркнуть, что выход участников, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника не допускается. Данное положение обусловлено недопустимостью возникновения ситуации, когда общество с ограниченной ответственностью ввиду действий недобросовестных участников вдруг останется без членов, что противоречит его корпоративной природе.

По вопросу выхода участников из общества и ограничения данного права в новой редакции закона об ООО исчерпывающе высказался Д.И. Степанов*(1365). По его словам, право на свободный выход из общества нередко оказывало пагубное воздействие и на кредиторов, возможности которых получить что-либо от ООО сокращались или исчезали вследствие его разорения из-за массового выхода участников. Еще более значимо то, что, теряя управляемость и согласованность действий своих участников, ООО утрачивало черты понятного и предсказуемого контрагента, превращаясь в одну из многих тысяч фирм-однодневок, точнее, брошенных фирм, мало чем в этом случае отличающихся от однодневок.

В акционерных обществах право акционеров на отчуждение акций проявляется применительно либо к самому обществу, либо к отдельным акционерам.

Акционерное общество согласно ст. 75 Закона об АО обязано выкупить акции в следующих случаях:

- реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Акционеры вправе потребовать выкупа принадлежащих им акций и в иных случаях, предусмотренных законодательством. Прежде всего речь идет о приобретении акционерами крупных пакетов акций, когда они направляют остальным владельцам ценных бумаг обязательное предложение о продаже акций*(1366).

В связи с этим ограничение или даже полное исключение права на выход было определено как отправная точка возможной реформы законодательства об ООО еще в 2002 г., когда работа по внесению изменений в Закон об ООО лишь начиналась.