Корпоративные противоречия

Цели участников корпоративных противоречий разнородны, однако они не направлены на причинение вреда иным участникам корпоративных правоотношений и не связаны с нарушением действующего законодательства.

Участники корпоративных противоречий не стремятся получить контроль над управлением обществом противозаконными способами (например, как в случае с недружественными поглощениями), кроме того, они не злоупотребляют принадлежащими им правами в целях понуждения иных участников к выкупу принадлежащих им акций (долей участия) по заведомо завышенным ценам (корпоративный шантаж).

По составу участников можно выделить основные наиболее распространенные случаи корпоративных противоречий:

1) между основными акционерами (участниками);

2) между контролирующими и крупными и миноритарными акционерами (участниками);

3) между акционерами (участниками) и членами органов управления*(1303).

Причины возникновения корпоративных противоречий

Чаще всего корпоративные противоречия возникают либо между основными акционерами, либо между акционерами и менеджментом компании.

Наиболее яркий пример современной отечественной истории бизнеса - это конфликт между основными акционерами ОАО "ВымпелКом": "Альфа Групп (Altimo)", владеющей 44% голосующих акций, и компанией "Теленор", имеющей 29,9% голосующих акций*(1304). Именно в связи с разногласиями по стратегическому вопросу - выходить ли компании на перспективные рынки некоторых стран СНГ - началось корпоративное противостояние. Менеджмент компании был фактически поставлен перед выбором: кого поддержать в этом конфликте.

В качестве примеров также можно привести конфликт между владельцами группы "Интеррос" в процессе раздела принадлежащих им совместных активов, конфликт между акционерами ОАО "ТНК-еР" и др.

В появлении таких конфликтов нет ничего удивительного: многие российские компании уже прошли этап своего становления. В настоящее время перед ними остро встает вопрос: в каком направлении двигаться дальше, чтобы не потерять завоеванные позиции.

Корпоративные противоречия при распределении прибыли

Довольно серьезные противоречия наблюдаются в случае противостояния миноритарных и основных акционеров по вопросу выплаты дивидендов (распределения прибыли).

Согласно п. 2 ст. 31 Закона об АО акционеры - владельцы обыкновенных акций общества имеют право на получение дивидендов. Аналогичное положение применительно к участникам обществ с ограниченной ответственностью содержится и в п. 1 ст. 28 Закона об ООО. В странах с развитыми экономиками размер и периодичность выплаты дивидендов является одним из основных показателей инвестиционной привлекательности акционерного общества.

Проблема дивидендных выплат является причиной и для разногласий между различными группами участников корпораций и членами органов управления. Чаще всего споры возникают в акционерных обществах, характеризующихся дифференциацией своих участников. Как правило, конфликты возникают между акционерами, владеющими контрольным пакетом акций, и поддерживающими их членами органов управления, с одной стороны, и миноритарными акционерами - с другой. При этом представители первой группы ссыпаются на необходимость направления прибыли на развитие компании, а их оппоненты требуют получения своеобразного процента от вложенных ими средств в приобретение акций. Наибольшую известность получили конфликты, возникавшие в связи с дивидендной политикой ОАО "Сургутнефтегаз"*(1305).

Несмотря на то что довольно часто в действиях контролирующих акционеров возможно усмотреть признаки злоупотребления правом, доказать это крайне сложно. Причина кроется в положении действующего законодательства, согласно которому решение о выплате дивидендов не обязанность, а право общества*(1306) (абз. 1 п. 1 ст. 42 Закона об АО).

В отечественном законодательстве и судебной практике отсутствуют критерии отнесения действий контролирующих акционеров, направленных против выплаты дивидендов, к категории злоупотребления правом.