Последствия нарушения требований к совершению крупных сделок

Несоблюдение порядка заключения крупных сделок влечет их недействительность. Федеральные законы о хозяйственных обществах в действующей ныне редакции исчерпывающе определяют круг лиц, имеющих право обращаться с исками о признании недействительными таких сделок, заключенных с нарушением установленных законом требований. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (акционера). Таким образом, крупные сделки хозяйственных обществ, совершенные с нарушением требований, установленных к порядку их заключения, являются оспоримыми. Оспорить сделку может как само общество, так и его участники.

Наработанные судебной практикой критерии и основания для отказа в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки в настоящее время содержатся в законах об АО и ООО. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование акционера (участника общества), обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров (общим собранием участников общества), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней*(1160).

Особо следует отметить то, что вышеуказанные обстоятельства, препятствующие признанию крупной сделки недействительной, являются альтернативными: для отказа в удовлетворении иска достаточно наличия любого из них.

Таким образом, развитие законодательства и судебной практики идет по пути обеспечения стабильности совершаемых сделок. Судебная практика постепенно отходит от формальных подходов к удовлетворению исков участников и акционеров хозяйственных обществ о признании крупных сделок недействительными. При этом возможна защита прав и интересов указанных лиц иными способами, предусмотренными ст. 12 ГК РФ, в том числе путем возмещения убытков.

§ 2. Правовой режим сделок, в совершении которых имеется заинтересованность Причины особого правового регулирования сделок с заинтересованностью

Наряду с крупными сделками разновидностью особых сделок, регулируемых корпоративным законодательством, являются сделки, в совершении которых имеется заинтересованность. Категория сделок с заинтересованностью появилась в российском законодательстве в связи с принятием Закона об АО. Понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, встречается и в других законодательных актах, в том числе в Федеральном законе "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", Федеральном законе "Об автономных учреждениях". Установление особого порядка заключения для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, вызвано необходимостью охраны интересов акционеров и участников хозяйственных обществ. В любом хозяйственном обществе, безусловно, имеются лица, для которых заключение сделки представляет личный интерес, т.е. в такой сделке они заинтересованы лично.

При этом по смыслу закона заинтересованные лица - это лица, которые имеют реальную возможность влиять на совершение обществом сделок. В результате этого может возникнуть конфликт интересов указанного лица и самого общества или его акционеров (участников), для предотвращения которого и служит особый правовой режим совершения сделок с заинтересованностью.

Следует согласиться с А.В. Габовым, что "выявление и преодоление конфликта интересов, а в случае невозможности преодоления - обеспечение экономической эффективности совершаемой сделки и есть главная экономическая цель специального нормирования сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"*(1161).