Добавил:
Upload
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:КП.rtf
X
- •Корпоративное право: учебный курс Предисловие
- •Глава I. Общие положения корпоративного права Глоссарий
- •§ 1. Понятие корпоративного права
- •Этимология понятия "корпорация"
- •Корпорация - "союзная личность"
- •Корпорация как "целевая" и "волевая организация"
- •Корпорации в дореволюционной России
- •Корпорации в современных зарубежных правопорядках
- •Корпорации в российской правовой доктрине
- •Виды корпораций
- •Корпорации в действующем российском законодательстве
- •Понятие корпоративного права
- •§ 2. Корпоративные правоотношения как предмет корпоративного права Понятие "правоотношение"
- •Понятие "корпоративное правоотношение"
- •Основания возникновения корпоративных правоотношений
- •Субъекты корпоративного правоотношения
- •О возможности признания органа юридического лица субъектом корпоративного правоотношения
- •О возможности признания участниками корпоративного правоотношения третьих лиц
- •Объект корпоративного правоотношения
- •Содержание корпоративного правоотношения
- •Классификация корпоративных правоотношений
- •Природа и место корпоративных правоотношений
- •О теории корпоративной правоспособности
- •§ 3. Принципы корпоративного права Понятие принципов корпоративного права
- •Приоритет интересов корпорации над интересами акционеров (участников)
- •Принцип пропорциональности вклада в уставный капитал объему прав участия в корпорации
- •Принцип демократии
- •Принцип равенства при распределении дохода с капитала
- •Принцип независимости совета директоров и исполнительных органов корпорации
- •§ 4. Источники корпоративного права Понятие "источник корпоративного права"
- •Виды источников корпоративного права
- •О соотношении понятий "корпоративное законодательство" и "источники корпоративного права"
- •Особенности источников корпоративного права
- •Конституция рф
- •Федеральные законы
- •Иные нормативные правовые акты
- •Внутренние документы корпорации
- •Внутренние документы как источник корпоративного права
- •Основные черты внутренних документов
- •Устав корпорации
- •Кодекс корпоративного поведения
- •О месте соглашений акционеров в системе российского корпоративного права
- •Правовой обычай
- •Материалы судебно-арбитражной практики
- •§ 5. Место корпоративного права в системе российского права
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава II. История развития зарубежного и российского корпоративного законодательства Глоссарий
- •§ 1. История развития зарубежного корпоративного законодательства
- •Этапы изменения корпоративного законодательства в европейских странах в XIX в.
- •§ 2. История развития российского корпоративного законодательства Корпоративное законодательство Российской империи
- •Корпоративное законодательство Советской России
- •Возрождение корпоративного законодательства в ссср и новой России
- •Нормативные правовые акты
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава III. Виды корпораций, участвующих в предпринимательской деятельности Глоссарий
- •§ 1. Хозяйственные общества
- •1.1. Общие положения
- •Понятие организационно-правовой формы юридического лица
- •Хозяйственные общества как юридические лица
- •Хозяйственные общества как коммерческие организации
- •Особенности правового положения хозяйственных обществ
- •Сравнительно-правовой анализ хозяйственных обществ и унитарных предприятий
- •Сравнительный анализ хозяйственных обществ и хозяйственных товариществ
- •Общие черты хозяйственных товариществ и обществ
- •Отличительные признаки хозяйственных товариществ и обществ
- •1. По виду и размеру ответственности участников по долгам организации.
- •2. По составу участников.
- •3. По возможности и последствиям изменения состава участников.
- •4. По организации деятельности.
- •5. По характеру правового регулирования.
- •Сравнительно-правовой анализ хозяйственных товариществ и обществ
- •1.2. Акционерное общество Понятие и особенности акционерного общества
- •Типы акционерных обществ
- •Сравнительно-правовой анализ типов акционерных обществ
- •О целесообразности сохранения зао
- •Публичное акционерное общество
- •Народное предприятие
- •Виды акционерных обществ
- •1.3. Общество с ограниченной ответственностью Понятие общества с ограниченной ответственностью
- •Особенности правового статуса общества с ограниченной ответственностью Структура уставного капитала
- •Участники общества
- •Дополнительные права и обязанности участников общества
- •Право на выход участника из общества
- •Исключение участника из общества
- •Переход доли в уставном капитале общества
- •Вклады в имущество общества
- •Распределение прибыли в обществе
- •Диспозитивность правового регулирования обществ с ограниченной ответственностью
- •Сравнительно-правовой анализ ао и ооо
- •1.4. Общество с дополнительной ответственностью
- •§ 2. Производственный кооператив Понятие и признаки производственного кооператива
- •Кооператив как объединение капиталов и лиц
- •Особенности правового статуса кооператива
- •Различие между производственными и потребительскими кооперативами
- •Особенности предпринимательской деятельности кооперативов
- •Члены кооператива
- •Ответственность членов кооператива по его долгам
- •Ответственность кооперативов за вред, причиненный их членами
- •Права и обязанности членов кооператива
- •Паевой фонд
- •Организация труда в кооперативе
- •Организация управления в кооперативе
- •§ 3. Некоммерческие организации, созданные на основе членства
- •3.1. Правовое регулирование некоммерческих организаций
- •Понятие некоммерческой организации
- •Понятие и виды предпринимательской деятельности, осуществляемой некоммерческими организациями
- •Требования к осуществлению некоммерческими организациями предпринимательской деятельности
- •Специальные ограничения в осуществлении некоммерческими организациями предпринимательской деятельности
- •3.2. Корпоративные формы некоммерческих организаций
- •3.2.1. Ассоциация (союз) Понятие и особенности правового статуса ассоциации
- •Осуществление ассоциацией предпринимательской деятельности
- •Члены ассоциации
- •Права и обязанности членов ассоциации
- •Имущество ассоциации
- •Органы управления ассоциации
- •3.2.2. Некоммерческое партнерство
- •§ 4. Корпоративные объединения
- •4.1. Общие положения Понятие "корпоративное объединение"
- •Классификация корпоративных объединений
- •4.2. Холдинг Преимущества холдинговой формы организации бизнеса
- •Понятие "холдинг"
- •Структура холдинга
- •Холдинги с различным составом участников
- •Концепция дочернего и основного юридического лица
- •Основания установления холдинговых отношений
- •Преобладающая доля участия
- •Договор
- •Иные обстоятельства, позволяющие определять решения хозяйственного общества*(451)
- •Зависимость хозяйственных обществ
- •Правовые последствия установления холдинговых отношений
- •Сущность холдинга как корпоративного объединения
- •4.3. Простое товарищество Понятие простого товарищества
- •Основные признаки договора простого товарищества
- •Существенные условия договора простого товарищества
- •Участники простого товарищества
- •Права и обязанности участников простого товарищества
- •Правовой статус имущества простого товарищества
- •Распределение прибыли простого товарищества
- •Отдельные виды корпоративных объединений, образованных на основе договора простого товарищества Консорциум
- •Картель
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава IV. Создание и прекращение хозяйственных обществ Глоссарий
- •§ 1. Учреждение хозяйственных обществ Способы создания хозяйственных обществ
- •Учредители общества
- •Учредительное собрание общества
- •Порядок принятия решения об учреждении общества
- •Содержание решения об учреждении общества
- •Договор о создании (учреждении) общества
- •Правовая природа договора о создании общества
- •Существенные условия договора о создании общества
- •Двойственный характер функций договора о создании общества
- •Устав хозяйственного общества
- •Правовая природа устава
- •Содержание устава
- •Формирование уставного капитала хозяйственного общества при его учреждении Сроки формирования уставного капитала
- •Обязанность учредителей по оплате акций (доли)
- •Форма оплаты акций (доли)
- •Государственная регистрация хозяйственного общества Значение государственной регистрации
- •Понятие государственной регистрации
- •Заявление о государственной регистрации
- •Регистрирующий орган
- •Основания для отказа в государственной регистрации
- •§ 2. Реорганизация хозяйственных обществ Понятие реорганизации
- •Виды реорганизации
- •Добровольная реорганизация
- •1. Необходимость повышения эффективности управления компанией.
- •2. Приобретение новых активов.
- •3. Объединение активов компаний для достижения наилучших результатов.
- •4. Повышение инвестиционной привлекательности компании.
- •5. Решение проблемы миноритарных акционеров.
- •Принудительная реорганизация
- •1. В случае нарушения порядка получения предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделок и иных предусмотренных законом действий.
- •3. В случае систематического осуществления монополистической деятельности хозяйственным обществом, занимающим доминирующее положение.
- •Формирование имущества реорганизуемого общества
- •Особые правила реорганизации
- •Защита прав кредиторов реорганизуемых хозяйственных обществ
- •Передаточный акт и разделительный баланс*(580)
- •Защита прав акционеров реорганизуемых обществ
- •Проблемы лицензирования при реорганизации
- •Процедура осуществления реорганизации
- •I. Слияние и присоединение
- •Этапы реорганизации акционерных обществ в форме слияния и присоединения
- •Заключение договора о слиянии (присоединении)
- •Заседания советов директоров обществ, участвующих в реорганизации
- •Проведение общих собраний акционеров реорганизуемых обществ
- •Осуществление государственных регистрационных процедур
- •Особенности процедуры слияния и присоединения в обществах с ограниченной ответственностью
- •II. Разделение и выделение
- •Процедура разделения (выделения) акционерных обществ
- •1. Заседание совета директоров общества.
- •2. Проведение общего собрания акционеров реорганизуемого общества.
- •3. Государственная регистрация вновь образованных компаний.
- •III. Преобразование
- •1. Заседание совета директоров компании.
- •2. Проведение общего собрания акционеров реорганизуемого общества.
- •IV. Изменение типа акционерного общества
- •§ 3. Ликвидация хозяйственных обществ Понятие ликвидации
- •Основания ликвидации
- •Добровольная ликвидация
- •Орган, принимающий решение о ликвидации
- •Ликвидационная комиссия
- •Срок и порядок ликвидации
- •Этапы ликвидационного процесса
- •Принудительная ликвидация
- •Ликвидация хозяйственного общества в случае несостоятельности (банкротства)
- •Сфера применения Закона о банкротстве
- •Основания дня признания ликвидируемого должника банкротом
- •Определение статуса должника
- •Увеличение уставного капитала должника
- •Замещение активов должника
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава V. Правовой режим уставного капитала хозяйственных обществ Глоссарий
- •§ 1. Понятие, функции и структура уставного капитала хозяйственных обществ Понятие уставного капитала
- •Функции уставного капитала
- •Понятие "чистые активы"
- •Размер уставного капитала
- •Порядок и сроки формирования уставного капитала
- •Вклады в уставный капитал
- •Последствия несвоевременной оплаты уставного капитала
- •§ 2. Правовой режим акции Понятие акции
- •Виды акций: обыкновенные и привилегированные
- •Объявленные акции
- •Бездокументарная форма акций
- •Дробные акции
- •§ 3. Правовой режим доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Понятие доли участия в уставном капитале
- •Номинальная стоимость доли
- •Действительная стоимость доли участника
- •О соотношении понятий "доля в уставном капитале" и "акция"
- •Правовая природа доли участника
- •§ 4. Изменение размера уставного капитала хозяйственных обществ
- •4.1. Увеличение размера уставного капитала хозяйственных обществ Увеличение уставного капитала акционерного общества
- •Преимущественное право на приобретение акций при увеличении уставного капитала акционерного общества
- •Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
- •4.2. Уменьшение размера уставного капитала хозяйственных обществ
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава VI. Возникновение и прекращение прав акционеров (участников) хозяйственных обществ Глоссарий
- •§ 1. Возникновение прав акционеров (участников) Основания возникновения прав акционеров (участников)
- •Удостоверение прав акционеров
- •Реестр акционеров
- •Обязанности реестродержателя
- •Депозитарий
- •Удостоверение прав участников ооо
- •§ 2. Правовое регулирование перехода права на долю участия (акции)
- •Переход доли в уставном капитале ооо в порядке сингулярного правопреемства*(684)
- •Преимущественное право покупки доли*(688)
- •Порядок отчуждения доли участника
- •Момент перехода доли
- •Переход акций и долей в уставном капитале ооо в порядке универсального правопреемства. Наследование акций и долей в уставном капитале ооо
- •§ 3. Прекращение прав акционеров (участников)
- •Выход участников из ооо
- •Приобретение доли обществом
- •Приобретение акционерным обществом размещенных акций
- •Выкуп акций по требованию акционеров
- •Исключение участника из ооо
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава VII. Корпоративные права и обязанности акционеров (участников) Глоссарий
- •§ 1. Корпоративные права акционеров (участников) Правовая природа корпоративных прав
- •Виды корпоративных прав
- •Организационно-управленческие права
- •Виды прав, связанные с участием в управлении
- •Право на участие в общем собрании
- •Принципы голосования на общем собрании
- •Голосующие акции
- •Предоставление права голоса на общем собрании акционеров владельцам привилегированных акций
- •Порядок подсчета голосов на общем собрании
- •Права акционеров (участников) на формирование органов общества
- •Права, связанные с осуществлением контроля за деятельностью органов управления и финансово-хозяйственным состоянием общества
- •Право на информацию о деятельности общества
- •Раскрытие информации о деятельности общества
- •Право на предоставление информации по запросу акционера
- •Имущественные права
- •Право на участие в распределении прибыли
- •Особенности выплаты дивидендов по привилегированным акциям
- •Ограничения на объявление и выплату дивидендов и распределение прибыли
- •Право на получение части имущества при ликвидации общества
- •Преимущественные права
- •Специфика регулирования прав участников ооо
- •§ 2. Соглашения акционеров (договоры об осуществлении прав участников) как источник регламентации прав и обязанностей участников корпорации о правовой природе акционерных соглашений
- •Стороны соглашения
- •Предмет акционерного соглашения
- •Права и обязанности, связанные с участием в управлении делами общества
- •Права и обязанности, связанные с переходом прав на акции (доли)
- •Ответственность за нарушение акционерного соглашения
- •Раскрытие информации об акционерном соглашении
- •О перспективах развития института акционерных соглашений в России
- •§ 3. Обязанности акционеров (участников) Виды обязанностей
- •Обязанность по оплате акций (долей)
- •Обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества
- •Обязанность акционера (участника) информировать общество
- •Особенности правового регулирования обязанностей участников ооо Обязанность по внесению вклада в имущество общества
- •Дополнительные обязанности участника ооо
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава VIII. Корпорации на рынке ценных бумаг Глоссарий
- •§ 1. Значение рынка ценных бумаг для развития корпораций Понятие рынка ценных бумаг и современные тенденции его развития
- •Виды рынка ценных бумаг
- •Публичное акционерное общество
- •Раскрытие информации о деятельности корпорации
- •Инсайдерская торговля на рынке ценных бумаг
- •§ 2. Корпоративные ценные бумаги Понятие и виды корпоративных ценных бумаг
- •Облигации
- •Опцион эмитента
- •Российские депозитарные расписки
- •§ 3. Правовое регулирование эмиссии корпоративных ценных бумаг Понятие эмиссии
- •Процедура эмиссии
- •Решение о размещении
- •Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг
- •Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг
- •Размещение эмиссионных ценных бумаг
- •Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг
- •Приостановление эмиссии ценных бумаг
- •Признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся
- •Признание выпуска ценных бумаг недействительным
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава IX. Правовое обеспечение корпоративного управления Глоссарий
- •§ 1. Понятие и сущность корпоративного управления Понятие "управление"
- •Понятие "корпоративное управление"
- •Доктрины корпоративного управления
- •Понятие "корпоративный контроль"
- •Субъекты, участвующие в корпоративном управлении
- •Конфликт интересов
- •Принципы корпоративного управления
- •§ 2. Органы хозяйственных обществ: понятие, признаки, классификация Понятие органа юридического лица
- •Признаки органа юридического лица
- •Компетенция органа юридического лица
- •Состав органов хозяйственного общества
- •Классификация органов
- •По порядку формирования
- •По составу
- •По характеру выполняемых функций
- •В зависимости от роли при формировании воли юридического лица
- •По срокам деятельности
- •В зависимости от обязательности образования
- •Модели управления корпорацией
- •Модели корпоративного управления как макроэкономическая категория
- •§ 3. Общее собрание акционеров (участников) хозяйственного общества Статус общего собрания
- •Компетенция общего собрания ао
- •Альтернативная компетенция
- •Смешанная компетенция
- •Компетенция общего собрания ооо
- •Виды общих собраний акционеров (участников)
- •Годовое общее собрание ао
- •Внеочередное общее собрание ао
- •Очередное общее собрание ооо
- •Внеочередное общее собрание ооо
- •Форма проведения общих собраний акционеров (участников)
- •Совместное присутствие акционеров (участников)
- •Заочное голосование
- •"Смешанная" форма проведения собрания ао
- •Порядок подготовки, созыва и проведения общих собраний
- •Уведомление о созыве общего собрания ао
- •Уведомление о созыве общего собрания ооо
- •Право на участие в общем собрании акционеров
- •Право на участие в общем собрании участников
- •Кворум общего собрания акционеров
- •Специфика определения кворума на общем собрании участников ооо
- •Повторные общие собрания
- •Порядок голосования
- •Порядок принятия решений
- •Счетная комиссия
- •Протокол общего собрания
- •Иные процедурные нормы и последствия их несоблюдения
- •§ 4. Совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества Статус совета директоров
- •Цели образования совета директоров
- •Компетенция совета директоров ао
- •Компетенция совета директоров ооо
- •Персональный состав совета директоров
- •Независимый директор
- •Количественный состав совета директоров
- •Порядок формирования совета директоров
- •Порядок организации работы совета директоров
- •Порядок принятия решений советом директоров
- •Структура совета директоров
- •Председатель совета директоров
- •Комитеты совета директоров
- •Секретарь совета директоров
- •Правовой статус члена совета директоров
- •§ 5. Исполнительные органы хозяйственного общества
- •5.1. Общие положения Состав исполнительных органов хозяйственных обществ
- •Компетенция исполнительных органов
- •5.2. Единоличный исполнительный орган
- •Образование единоличного исполнительного органа
- •Приостановление полномочий единоличного исполнительного органа
- •Компетенция единоличного исполнительного органа
- •5.3. Особенности передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
- •Преимущества передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
- •Особенности правового статуса управляющей организации
- •Процедура передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
- •Квалификация договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
- •Существенные условия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
- •Об объеме полномочий управляющей организации
- •Правовой механизм реализации полномочий управляющей организацией
- •5.4. Коллегиальный исполнительный орган Образование коллегиального исполнительного органа
- •Компетенция коллегиального исполнительного органа
- •Порядок принятия решений коллегиальным исполнительным органом
- •§ 6. Особенности корпоративного управления в "компании одного лица"
- •Возможность образования "компании одного лица"
- •Особенности применения корпоративного законодательства к "компании одного лица"
- •Реализация компетенции общего собрания в "компании одного лица"
- •Организация деятельности совета директоров и исполнительных органов в "компании одного лица"
- •§ 7. Особенности корпоративного управления в интегрированных группах компаний (холдингах) Управление в холдинге как разновидность корпоративного управления
- •Особенности правовых механизмов управления в холдинге
- •О директивах на голосование, выдаваемых основным обществом членам совета директоров дочернего общества
- •§ 8. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества
- •Внутренний контроль в хозяйственном обществе
- •Ревизионная комиссия
- •Избрание ревизионной комиссии
- •Компетенция ревизионной комиссии
- •Основания осуществления проверки
- •Предмет проверки
- •Комитет по аудиту совета директоров
- •Контрольно-ревизионная служба общества
- •Внешний контроль
- •Понятие аудита
- •Обязательный аудит
- •Аудиторское заключение
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава X. Правовое регулирование экономической зависимости хозяйственных обществ Глоссарий
- •§ 1. Правовое регулирование аффилированности Регулирование экономической зависимости различными отраслями законодательства
- •Аффилированность как предмет корпоративного права
- •Понятие "аффилированное лицо"
- •Основания аффилированности
- •О соотношении категорий "аффилированные лица" и "группа лиц"
- •Новые тенденции в регулировании аффилированности
- •О способах признания лица аффилированным
- •Правовые последствия установления аффилированности
- •О соотношении понятий "аффилированные лица" и "лица, заинтересованные в совершении сделки"
- •§ 2. Правовое регулирование группы лиц Цели правового регулирования группы лиц
- •Понятие "группа лиц"
- •Правовые последствия установления группы лиц
- •§ 3. Антимонопольный контроль за экономической концентрацией Понятие экономической концентрации
- •Основания антимонопольного контроля
- •Объекты антимонопольного контроля
- •Предварительный контроль
- •Последующий контроль
- •Основания антимонопольного контроля за экономической концентрацией (в отношении нефинансовых организаций)*(1060)
- •Контроль за приобретением акций (долей) в уставном капитале хозяйственного общества
- •Процедура контроля за экономической концентрацией
- •Правовые последствия нарушения антимонопольного законодательства
- •Тенденции правового регулирования антимонопольного контроля за экономической концентрацией
- •§ 4. Правовое регулирование экономической зависимости в законодательстве о банкротстве Лицо, контролирующее должника
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава XI. Участие государства в корпоративных правоотношениях Глоссарий
- •§ 1. Государство и иные публично-правовые образования как участники корпоративных правоотношений Объективная необходимость участия государства в корпоративных правоотношениях
- •Краткая история вопроса
- •Государство и иные публично-правовые образования как субъекты корпоративных правоотношений
- •Законодательство, регулирующее особенности участия государства в корпоративных правоотношениях
- •Органы государства и иных публично-правовых образований в корпоративных правоотношениях
- •Способы участия государства и иных публично-правовых образований в корпоративных правоотношениях
- •§ 2. Правовой статус государства и иных публично-правовых образований как субъектов корпоративных правоотношений Причины особого правового статуса государства в корпоративных правоотношениях
- •Приобретение государством прав и обязанностей акционера
- •Особенности прав и обязанностей, принадлежащих государству как акционеру
- •Специальное право государства ("золотая акция")
- •Право публично-правовых образований на сохранение доли в уставном капитале открытых акционерных обществ
- •Иные права и обязанности публично-правовых образований
- •Возможность признания государства лицом, заинтересованным в совершении сделки
- •Обязанности государства как субъекта корпоративных правоотношений
- •§ 3. Особенности реализации государством права на участие в управлении хозяйственным обществом Модели участия государства в управлении хозяйственными обществами
- •Роль Федерального агентства по управлению государственным имуществом
- •Порядок реализации государством - Российской Федерацией своих прав как акционера
- •Представители государства в органах управления хозяйственными обществами
- •Контроль за деятельностью государственных органов
- •Ответственность представителей государства в хозяйственных обществах
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава XII. Особенности правового регулирования корпораций в отдельных сферах предпринимательской деятельности Глоссарий
- •Причины особого правового регулирования корпораций в банковской, инвестиционной и страховой сферах
- •§ 1. Особенности правового регулирования корпораций в сфере банковской деятельности Общие положения о корпорациях в сфере банковской деятельности
- •Особенности создания и прекращения кредитных организаций
- •Учреждение кредитной организации
- •Реорганизация кредитной организации
- •Ликвидация кредитной организации
- •Имущественная основа деятельности кредитных организаций Уставный капитал кредитной организации
- •Акции кредитной организации
- •Особенности правового регулирования корпоративного управления и контроля в кредитных организациях
- •Квалификационные требования к должностным лицам кредитной организации
- •Ограничения на совмещение должностей
- •Особенности корпоративного контроля
- •§ 2. Особенности правового регулирования корпораций в сфере инвестиционной деятельности Общие положения о корпорациях в сфере инвестиционной деятельности
- •Особенности создания и прекращения акционерных инвестиционных фондов Учреждение акционерного инвестиционного фонда
- •Реорганизация и ликвидация акционерного инвестиционного фонда
- •Имущественная основа акционерных инвестиционных фондов
- •Акции акционерного инвестиционного фонда
- •Особенности правового регулирования корпоративного управления и контроля в акционерных инвестиционных фондах Ограничения на совмещение должностей
- •Квалификационные требования к должностным лицам акционерного инвестиционного фонда
- •Общее собрание акционеров и совет директоров акционерного инвестиционного фонда
- •§ 3. Особенности правового регулирования корпораций в сфере страховой деятельности Общие положения о корпорациях в сфере страховой деятельности
- •Особенности создания и прекращения страховых организаций Учреждение страховой организации
- •Ликвидация страховой организации
- •Имущественная основа деятельности страховых организаций
- •Уставный капитал страховой организации
- •Страховые резервы
- •Особенности правового регулирования корпоративного управления в страховых организациях
- •Квалификационные требования к должностным лицам страховой организации
- •Корпорации в сфере банковской деятельности Нормативные правовые и иные акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Корпорации в сфере инвестиционной деятельности Нормативные правовые и иные акты
- •Корпорации в сфере страховой деятельности Нормативные правовые и иные акты
- •Судебная практика
- •Рекомендуемая литература Корпорации в отдельных сферах предпринимательской деятельности
- •Корпорации в сфере банковской деятельности Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Корпорации в сфере инвестиционной деятельности Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Корпорации в сфере страховой деятельности Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава XIII. Особенности правового регулирования экстраординарных сделок, совершаемых в хозяйственных обществах Глоссарий
- •Причины особого регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
- •§ 1. Правовой режим крупных сделок Понятие крупной сделки
- •Виды сделок, признаваемых крупными
- •Взаимосвязанные сделки
- •Понятие "обычная хозяйственная деятельность"
- •Размер крупной сделки
- •Порядок совершения крупных сделок
- •Момент одобрения крупной сделки
- •Право на выкуп акций
- •Последствия нарушения требований к совершению крупных сделок
- •§ 2. Правовой режим сделок, в совершении которых имеется заинтересованность Причины особого правового регулирования сделок с заинтересованностью
- •Понятие сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
- •Лица, заинтересованные в совершении сделки
- •Момент определения заинтересованности
- •Случаи, когда нормы о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, не применяются
- •Порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
- •Определение рыночной цены имущества
- •Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, советом директоров
- •Понятие "независимый директор"
- •Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, собранием акционеров (участников)
- •Взаимосвязанные сделки
- •Особенности одобрения сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности
- •Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава XIV. Правовое регулирование приобретения крупных пакетов акций Глоссарий
- •§ 1. Приобретение крупных пакетов акций: понятие и правовой режим Цели и нормативное регулирование приобретения крупных пакетов акций
- •Основные особенности правового механизма приобретения крупных пакетов акций
- •§ 2. Процедура приобретения крупных пакетов акций
- •Направление предложения о приобретении крупного пакета акций
- •Выработка рекомендаций советом директоров
- •Извещение акционеров о сделанном предложении
- •Принятие предложения владельцами ценных бумаг
- •Направление отчета об итогах принятия предложения о приобретении крупного пакета акций
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава XV. Правовое регулирование ответственности в хозяйственных обществах § 1. Понятие и значение ответственности в хозяйственных обществах Сущность ответственности в корпоративных правоотношениях
- •Значение института ответственности в развитии корпоративных правоотношений
- •Отличительные особенности института ответственности в хозяйственных обществах
- •§ 2. Ответственность хозяйственного общества как корпорации Особенности ответственности хозяйственного общества
- •Ответственность общества по обязательствам учредителей
- •Ответственность акционерного общества за ведение и хранение реестра акционеров
- •Административная ответственность хозяйственного общества
- •§ 3. Ответственность акционеров (участников) хозяйственных обществ Виды ответственности акционеров (участников)
- •Солидарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества в случае неоплаты принадлежащих им акций (долей) в уставном капитале хозяйственного общества
- •Ответственность основного общества по обязательствам дочернего Значение ответственности в обществах с контролирующим участником
- •Теории контроля в хозяйственном обществе
- •Ответственность основного общества по обязательствам дочернего по сделкам, совершенным дочерним обществом во исполнение обязательных указаний основного общества
- •Субсидиарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам дочернего общества в случае его несостоятельности
- •Уголовная ответственность акционеров (участников) при банкротстве общества
- •Ответственность акционера перед прежним владельцем акций или иных ценных бумаг, конвертируемых в акции
- •§ 4. Ответственность членов органов управления хозяйственных обществ
- •Гражданско-правовая ответственность управляющих Основания гражданско-правовой ответственности управляющих
- •1. Противоправный характер поведения.
- •2. Наличие вреда (убытков).
- •3. Причинная связь между противоправным поведением и вредом (убытками).
- •4. Вина.
- •Смешанное причинение
- •Субъект доказывания вины управляющего
- •Принципы поведения лиц, осуществляющих управление в хозяйственных обществах
- •1. Принцип лояльности управляющих.
- •2. Принцип добросовестности и разумности.
- •Перспективы правового регулирования ответственности членов органов управления хозяйственных обществ
- •Страхование гражданско-правовой ответственности управляющих
- •Дисциплинарная ответственность управляющих
- •Административная ответственность управляющих
- •Дисквалификация
- •Уголовная ответственность управляющих
- •Особенности ответственности членов совета директоров
- •Особенности ответственности лиц, образующих исполнительные органы хозяйственных обществ
- •Особенности ответственности контролирующих лиц
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава XVI. Защита прав и законных интересов участников корпоративных правоотношений Глоссарий
- •§ 1. Виды корпоративных конфликтов и корпоративных споров Понятие охраны и защиты прав
- •Понятие, природа и виды корпоративных конфликтов
- •Корпоративные противоречия
- •Причины возникновения корпоративных противоречий
- •Корпоративные противоречия при распределении прибыли
- •Корпоративные противоречия при приобретении крупных пакетов акций
- •Недружественные поглощения (корпоративные захваты)*(1309)
- •Корпоративный шантаж (гринмейл)
- •Злоупотребление правами в ооо
- •Понятие корпоративных споров
- •Виды корпоративных споров
- •§ 2. Формы и способы защиты прав акционеров (участников) Понятие и виды форм и способов защиты прав акционеров (участников)
- •Право на иск
- •Обеспечительные меры
- •2.1. Восстановление и прекращение прав, удостоверяемых акцией, или прав на долю в уставном капитале ооо Способы защиты в случае прекращения прав собственности на акции (доли)
- •О допустимости предъявления виндикационных требований в отношении бездокументарных ценных бумаг
- •2.2. Споры, связанные с восстановлением корпоративного контроля
- •2.3. Иски о возмещении убытков
- •2.4. Обжалование решений органов управления обществом Обжалование решений общих собраний
- •Срок дня обжалования решений общего собрания
- •"Ничтожные" и "оспоримые" решения общих собраний
- •Требования для обжалования решения общего собрания
- •Обжалование решений совета директоров и исполнительных органов общества
- •Последствия недействительности решений органов управления общества
- •2.5. Иски членов органов управления
- •2.6. Оспаривание акционерами (участниками) сделок, совершенных обществом
- •2.7. Иные способы судебной защиты Об оспаривании акта государственной регистрации
- •Признание недействительной регистрации эмиссии акций и иных ценных бумаг общества
- •Особенности косвенных исков Значение косвенных исков
- •Виды косвенных исков
- •О статусе участников споров в связи с предъявлением косвенных исков
- •Особенности групповых (коллективных) исков
- •2.8. Отчуждение акций (долей участия) как способ защиты прав акционера (участника)
- •Нормативные правовые акты
- •Судебно-арбитражная практика
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
- •Глава XVII. Корпоративные формы предпринимательской деятельности в зарубежных странах Глоссарий
- •§ 1. Понятие и виды корпораций в зарубежном законодательстве
- •1.1. Торговые товарищества (общества)
- •Источники правового регулирования
- •Полное и коммандитное товарищества
- •Полное товарищество
- •Коммандитное товарищество
- •Акционерная коммандита
- •Акционерное общество
- •Состав акционеров
- •Учредительные документы
- •Уставный капитал
- •Органы управления
- •Права акционеров
- •Отчуждение акций
- •Общество с ограниченной ответственностью
- •Состав участников
- •Учредительные документы
- •Уставный капитал
- •Доли и паи
- •Органы управления
- •Отступления от принципа ограниченной ответственности
- •Компания с социальными целями
- •Европейская компания
- •Европейская частная компания
- •1.2. Некоммерческие организации корпоративного типа Признаки некоммерческих организаций
- •Классификация и организационно-правовые формы
- •Членские отношения и самоуправление
- •Ограничения и дополнительные требования
- •Европейское объединение по экономическим интересам
- •1.3. Корпоративные объединения
- •1.3.1. Объединения горизонтального типа Полное товарищество (генеральное партнерство)
- •Коммандитное товарищество (ограниченное партнерство)
- •Негласное товарищество
- •Партнерство с ограниченной ответственностью
- •Простое товарищество (договор о совместной деятельности)
- •1.3.2. Объединения вертикального типа (холдинги)
- •§ 2. Особенности управления корпорациями за рубежом
- •Основные модели корпоративного управления в зарубежных странах
- •Участие акционеров в управлении корпорацией
- •Органы управления корпорацией
- •Участие работников в управлении корпорациями
- •§ 3. Актуальные проблемы правового регулирования корпораций в зарубежных странах
- •3.1. Расширение возможностей для реализации прав акционерами
- •3.2. Реформа персонального состава органов управления корпораций
- •3.3. Вопрос адекватности денежных выплат менеджерам компании их вкладу в развитие корпораций
- •Рекомендуемая литература Основная литература
- •Дополнительная литература
Предварительный контроль
Антимонопольный контроль может осуществляться в форме предварительного и последующего. Предварительный контроль осуществляется до слияния, присоединения, создания, совершения сделки или какого-либо иного действия, являющегося объектом государственного контроля, и заключается в рассмотрении антимонопольными органами ходатайств о даче согласия на совершение действий, указанных в ходатайстве в соответствии с Законом о защите конкуренции. Наличие согласия антимонопольного органа является в этом случае необходимым условием для совершения действия, указанного в ходатайстве, что означает установление разрешительного порядка осуществления подлежащих государственному контролю действий.
Последующий контроль
Последующий контроль заключается в рассмотрении антимонопольными органами уведомлений хозяйствующих субъектов об уже свершившихся фактах. Уведомление должно быть направлено в 45-дневный срок с момента совершения соответствующих действий.
Закон о защите конкуренции предусматривает также право (но не обязанность) хозяйствующих субъектов до совершения сделок и иных действий, для которых законом предусматривается не предварительный, а последующий контроль, запросить согласие антимонопольных органов на совершение соответствующих сделок и иных действий (ч. 9 ст. 33).
Таблица 10.1
Основания антимонопольного контроля за экономической концентрацией (в отношении нефинансовых организаций)*(1060)
Объекты |
Предварительный контроль |
Последующий контроль |
Слияние, присоединение коммерческих организаций |
Суммарная стоимость активов участников экономической концентрации превышает 3 млрд. руб., или суммарная выручка участников экономической концентрации от реализации за последний календарный год превышает 6 млрд. руб., либо одна из организаций - участников экономической концентрации включена в реестр (основание - обладание более 35% товарного рынка) (п. 1, 2 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции) |
Суммарная стоимость активов участников экономической концентрации превышает 400 млн. руб., или суммарная выручка участников экономической концентрации от реализации за последний календарный год превышает 400 млн. руб. (п. 1, 2 ч. 1 ст. 30 Закона о защите конкуренции) |
Создание коммерческой организации, если ее уставный капитал оплачивается акциями (долями) и (или) имуществом другой коммерческой организации, или, когда в отношении приобретаемых на основании передаточного акта или разделительного баланса акций (долей), имущества другой коммерческой организации создаваемая коммерческая организация приобретает права, установленные ст. 28 Закона о защите конкуренции |
Суммарная стоимость активов участников экономической концентрации превышает 7 млрд. руб., либо суммарная выручка участников экономической концентрации от реализации за последний календарный год превышает 10 млрд. руб., либо организация, которая вносит вклад в уставный капитал, включена в реестр (п. 4 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции) |
Не осуществляется |
Сделки с акциями (долями), имуществом коммерческих организаций |
Суммарная стоимость активов участников экономической концентрации превышает 7 млрд. руб., или суммарная выручка участников экономической концентрации от реализации за последний календарный год превышает 10 млрд. руб., и при этом стоимость активов лица (группы лиц), акции (доли), и (или) имущество, и (или) права в отношении которых приобретаются, превышает 250 млн. руб., либо одна из организаций - участников экономической концентрации включена в реестр (основание - обладание более 35% товарного рынка) (ч. 1 ст. 28 Закона о защите конкуренции) |
Суммарная стоимость активов участников экономической концентрации превышает 400 млн. руб., или суммарная выручка участников экономической концентрации от реализации за последний календарный год превышает 400 млн. руб., и при этом стоимость активов лица (группы лиц), акции (доли) и (или) имущество, и (или) право в отношении которых приобретаются, превышает 60 млн. руб. (п. 5 ч. 1 ст. 30 Закона о защите конкуренции) |
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]