Особенности применения корпоративного законодательства к "компании одного лица"

Российское законодательство по общему правилу исходит из необходимости наличия в хозяйственном обществе всех предусмотренных законом органов управления. Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. Только в предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. К числу таких случаев следует отнести "компании одного лица".

В Законе об АО установлено, что его положения распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку этим законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений (п. 2 ст. 2 Закона об АО). В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 3 ст. 47 Закона об АО). В соответствии с п. 3 ст. 47 Закона об АО положения гл. VII "Общее собрание акционеров", определяющей порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, к обществам, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, не применяется, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

В отношении обществ с ограниченной ответственностью осуществляется аналогичное правовое регулирование. Согласно ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом процедуры, касающиеся порядка, сроков созыва и проведения общего собрания участников, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Закон о приватизации в п. 2 ст. 39 определяет, что, в случае если в государственной или муниципальной собственности находится 100% акций открытого акционерного общества, полномочия высшего органа управления общества - общего собрания акционеров осуществляются от имени соответствующего собственника акций в порядке, определенном Правительством РФ*(992), органами государственной власти субъектов РФ, органами местного самоуправления. Предусмотренные Законом об АО процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров в этом случае не применяются.

Если сравнивать российское регулирование с законодательством Европейского сообщества, то следует вспомнить о Двенадцатой директиве ЕЭС "Об обществах с ограниченной ответственностью одного лица"*(993), где аналогично определено, что полномочия собрания участников осуществляет единственный участник и принимаемые им решения подлежат письменному оформлению.

Действительно, было бы процедурным излишеством единственному акционеру (участнику) информировать самого себя о созыве собрания, направляя самому себе извещения, и соблюдать другие процедуры подготовки и проведения собрания, предусмотренные действующим законодательством, прежде всего, для защиты прав миноритарных акционеров.