Принцип пропорциональности вклада в уставный капитал объему прав участия в корпорации

Участники корпорации имеют равные права, включая право голоса на собрании акционеров пропорционально их вкладам (долям) в капитал корпорации. Примером реализации данного принципа в судебной доктрине является постановление Президиума ВАС РФ от 14 марта 2006 г. N 12591/05 по делу "Новосибирскхлебопродукт против Новосибирского мелькомбината N  1", где ВАС РФ пресек попытку искусственно увеличить количество голосов путем дробления акций.

Предоставление преимуществ отдельным участникам (дифференциация прав участников) в зависимости от размеров их вкладов (1, 2, 10, 25%) связана с защитой корпорации от чрезмерного обременения обязательствами в случае предоставления любым участникам прав требовать созыва общего собрания, выдвигать кандидатов в состав органов управления обществом, требовать предоставления копий документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества.

Принцип демократии

Принцип демократии определяет сферу (пределы и условия) осуществления права на управление как основное право, удостоверенное акциями или долями участия. Из него следует, например, что решения, принятые большинством голосов участников, обязательны для каждого из участников. Решения общего собрания участников (акционеров) являются обязательными для других органов управления (совета директоров, исполнительных органов), менеджеров и работников корпорации.

Однако содержание данного принципа достаточно широко и не ограничивается лишь требованием безоговорочного подчинения решению большинства. На содержание указанного принципа оказывают влияние определенные правовые доктрины, призванные обеспечить баланс интересов.

1. Обязательность решения основана на презумпции законности такого решения, если иное не установлено судом. Данная презумпция корреспондирует праву оспаривания решения, нарушающего права и законные интересы участника или хозяйственного общества. При этом предполагается, что интерес участника совпадает с интересом общества или публичными интересами, если они затрагиваются таким решением. Судебная доктрина связывает такие иски с возложением на истцов бремени доказывания обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов, подлежащих правовой защите. При этом одного указания на нарушение требований закона (обычно под этим понимается формальное нарушение процедуры проведения собрания или выход за пределы полномочий) оказывается недостаточно.

В силу принципа состязательности сторон бремя доказывания является взаимным. То есть ответчик, в свою очередь, должен доказать отсутствие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или акционеров в результате реализации решения. Данная правовая доктрина вытекает из положений п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 20 июня 2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью"*(129).

2. Большое значение для понимания содержания данного принципа приобретает распределение полномочий между органами управления общества. Например, единоличный исполнительный орган не вправе самостоятельно распорядиться недвижимым имуществом, поскольку его полномочия ограничены управлением текущей деятельностью, а недвижимость составляет имущественную основу деятельности хозяйственного общества. Такие сделки должны совершаться в соответствии с планами развития общества, одобренными советом директоров или акционерами.

3. На содержание данного принципа влияет также принцип должного управления, указывающий, в частности, на то, что решения органов управления должны быть мотивированы и должны свидетельствовать о том, какие существенные обстоятельства были известны акционерам или совету директоров при принятии решения и могли повлиять на принятое решение. В частности, п. 2 ст. 78 и п. 7 ст. 83 Закона об АО обязывают при одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью определить рыночную стоимость имущества, относящегося к предмету сделки. Исходя из данного принципа, в п. 4 ст. 79 и п. 6 ст. 83 Закона об АО закреплено, что в решениях об одобрении таких сделок должна быть указана сторона (выгодоприобретатель) сделки, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.