§ 3. Принципы корпоративного права Понятие принципов корпоративного права

Принципы корпоративного права - это исходные начала, определяющие общую направленность правового регулирования корпоративных правоотношений.

Принципы корпоративного права являются специальными принципами, отражающими особенности корпоративных правоотношений. Принципы сначала определяют содержание корпоративных правоотношений, а затем методы регулирования этих отношений в соответствии с их содержанием.

Специальные принципы корпоративного права, в свою очередь, основаны на общих принципах права, таких как принципы соразмерности (соответствия между целями и средствами правового регулирования), недопустимости конфликта интересов (при осуществлении фидуциарных обязанностей*(126) менеджментом корпорации), формального равенства (между миноритарными и мажоритарными участниками), стремления к общему благу (в данном случае корпорации и общества в целом), защиты права собственности (в отношении как вложенного капитала, так и прав на акции или доли участия в уставном капитале хозяйственных обществ).

Частью принципов корпоративного права являются принципы корпоративного поведения, которые стали формироваться различными странами, международными организациями и ассоциациями предпринимателей в 90-х гг. прошлого столетия. В принципах корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР)*(127) отмечается, что эти принципы являются минимальными стандартами защиты интересов акционеров и инвесторов. Следует отметить, что принципы корпоративного права являются не столько минимальными стандартами, сколько основными началами, определяющими подходы к регулированию корпоративных отношений, поскольку эти стандарты пронизывают правовое регулирование деятельности корпораций от законодательных норм до положений их учредительных и внутренних документов. Таким образом, все корпоративные нормы должны соответствовать принципам корпоративного права. Как и другие принципы права, принципы корпоративного права реализуются через их признание в практической деятельности, будь то законотворческая или правоприменительная деятельность на уровне объединений предпринимателей, фондовых бирж или отдельных корпораций.

С.Ю. Филиппова считает, что отсутствуют основания для выделения специальных принципов корпоративного права, поскольку, по ее мнению, не являясь предметом самостоятельной отрасли права, корпоративные отношения не могут регулироваться с применением некоторой особой, специфичной системы принципов. Автор считает, что приведенные нами черты не соответствуют уровню, необходимому для принципов права*(128). Однако принципы тоже имеют разную степень обобщения, и они могут быть выделены применительно не только к самостоятельной отрасли права, но и к институту права, к определенной сфере правового регулирования. Как раз наличие специфики в содержании корпоративных правоотношений и определяет необходимость выделения принципов, имеющих свои особенности. Нельзя также не учесть, что специальные принципы отражают содержание общих принципов права применительно к конкретным отношениям. Ниже при раскрытии содержания принципов корпоративного права неизбежно упоминаются общеправовые принципы соразмерности, равенства, недопустимости конфликта интересов, должного управления и другие.

Применительно к методам правового регулирования корпоративных отношений соотношение императивных и диспозитивных норм права зависит от степени осмысления и реализации принципов корпоративного права. При этом императивные нормы закона являются минимальными требованиями к защите субъектов корпоративных правоотношений, а диспозитивные открывают дополнительные возможности для более широкой реализации принципов корпоративного права, например, в Кодексах корпоративного управления и других внутренних документах самих корпораций.

Объективность принципов применительно к корпоративным правоотношениям заключается в том, что содержание корпоративных отношений имеет свои закономерности, которые должны учитываться при их правовом регулировании.

Эти объективные закономерности заключаются в условиях создания и деятельности корпораций. Корпорации являются удобным средством объединения капитала и участия нескольких лиц, поэтому корпорация естественным образом подходит к реализации задачи по развитию человеческой деятельности, поднимая эту деятельность на новый уровень в сравнении с индивидуальной деятельностью.

Закрытый характер корпораций может быть обусловлен потребностями выделения собственником части бизнеса в отдельную организованную структуру или объединением нескольких участников, не имеющих опыта ведения бизнеса, не известных широкому кругу инвесторов, что не позволяет сразу привлечь к участию в бизнесе многих частных инвесторов. Обычно участники закрытой корпорации сами инвестируют бизнес, вклад каждого участника оценивается остальными; все они хорошо осведомлены о реальном экономическом состоянии бизнеса корпорации.

Корпорации открытого типа основаны на доверии многочисленных частных инвесторов вследствие наличия опыта ведения бизнеса у участников - мажоритарных акционеров или государства; наличия системы гарантий по соблюдению принципов корпоративного управления. Нельзя забывать, что корпорация олицетворяет собой отношения между людьми, поэтому доверие между инвесторами и участниками, а также менеджерами корпорации (олицетворяющими саму корпорацию) объективно необходимо. Инвесторы, прежде чем принять решение вложить свой капитал в бизнес, также должны иметь доверие к корпорации. Такое доверие обеспечивается раскрытием информации о бизнесе, с тем чтобы инвесторы могли получать информацию своевременно, чтобы она была полной и достоверной.

Представляется, что можно выделить следующие принципы корпоративных отношений.