Раскрытие информации об акционерном соглашении

Необходимость и способы раскрытия информации о соглашении акционеров активно обсуждаются среди специалистов, поскольку являются гарантией прав других участников корпоративных правоотношений. Стороны соглашения участников, заключенного в отношении общества с ограниченной ответственностью, не обязаны раскрывать третьим лицам информацию о наличии и содержании такого соглашения. Исключением из правила, очевидно, могут быть специальные требования законодательства, например, представление информации в антимонопольные органы.

Согласно п. 5, 6 ст. 32.1 Закона об АО лицо, приобретшее в соответствии с акционерным соглашением право определять порядок голосования на общем собрании акционеров по акциям общества, выпуск эмиссионных ценных бумаг которого сопровождался регистрацией их проспекта, обязано уведомить общество в установленной форме о таком приобретении, в случае если в результате такого приобретения это лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицом или лицами прямо либо косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% голосов по размещенным обыкновенным акциям общества. Сведения о содержании соглашения раскрытию не подлежат, за исключением информации о дате, сроке действия, сторонах соглашений и количестве акций, в том числе голосующих, о датах внесения изменений в соглашения и их прекращения.

В соответствии с п. 6 ст. 32.1 Закона об АО нарушение срока и порядка уведомления приводит к тому, что акционерное соглашение в части порядка согласованного голосования на общем собрании акционеров не подлежит применению. Лицо, обязанное направить уведомление, и лица, которым данное лицо в соответствии с заключенным акционерным соглашением вправе давать обязательные для исполнения указания о порядке голосования на общем собрании акционеров, имеют право голоса только по акциям, количество которых не превышает количество акций, принадлежавших данному лицу до возникновения у него обязанности направить уведомление. Такое ограничение действует до даты направления соответствующего уведомления в акционерное общество*(760).

Отметим, что в зарубежных правопорядках обязанность по раскрытию информации, содержащейся в акционерных соглашениях, как правило, возлагается на их участников тогда, когда акции этой компании котируются на бирже*(761).

О перспективах развития института акционерных соглашений в России

Завершая рассмотрение темы акционерных соглашений, отметим, что значение этого нового института в российском корпоративном праве во многом будет зависеть от позиции законодателя, доктрины и правоприменительной практики, которым предстоит определиться с пониманием места корпоративных отношений в системе правоотношений и применением метода диспозитивности в сфере корпоративных правоотношений.

Представляется, что цивилистическая доктрина, относящая корпоративные отношения к сфере гражданского права и подвергающая институты корпоративного права жесткому императивному регулированию, содержит глубокое внутреннее противоречие.

С нашей точки зрения, излишне ограничительное законодательное регулирование и толкование судами отдельных норм законодательства о хозяйственных обществах в целях превентивной защиты от возможных злоупотреблений может оказать негативное влияние не только на эффективное использование института акционерного соглашения, но и в целом на развитие российской экономики. В Концепции долгосрочного социально-экономического развития Российской Федерации на период до 2020 г.*(762) сказано: "В части корпоративного управления [...] предполагается обеспечение баланса прав миноритарных и мажоритарных акционеров, большей гибкости при построении системы корпоративного управления, законодательное регулирование и судебная защита акционерных соглашений" (выделено мной. - И.Ш.).

Иной подход не решит проблем, стоящих перед российской экономикой, в том числе с точки зрения привлечения инвестиций. При создании нового акционерного общества, особенно в венчурном бизнесе, в инновационных отраслях акционеры нередко сталкиваются с необходимостью закрепления специфической структуры управления и контроля, которая отражала бы уникальные характеристики проекта, различия между вкладами и ролями партнеров. Иностранные инвесторы хотят видеть механизмы правового регулирования, аналогичные тем, которые они знают и применяют в своей стране, иметь дополнительные степени гарантий при инвестировании в Россию. Речь здесь идет не о бездумной имплементации положений зарубежного законодательства, а о создании той самой конкурентоспособной юрисдикции, которая обеспечит России преимущества в привлечении и освоении инвестиций. Иная позиция приводит либо к учреждению компаний в других странах, либо к использованию "юридических схем" типа создания за рубежом промежуточных иностранных холдинговых структур для управления российским бизнесом, либо к выбору иностранного применимого права к компаниям, являющимся российскими резидентами. Последний из перечисленных способов, как, впрочем, и предыдущие, с нашей точки зрения, не соответствует правовой политике государства и применяется иногда из-за невозможности найти в российском праве нужное для соинвесторов решение, которое они единодушно определили для своей компании. Практикуемое в российской предпринимательской практике подчинение сторон соглашения иностранному праву и, соответственно, суду зарубежной юрисдикции в значительной мере следствие высокой степени императивности российского корпоративного права.