Права и обязанности, связанные с переходом прав на акции (доли)

Второй комплекс прав и обязанностей, которые законодатель указал в качестве примерных условий соглашения участников, связан с переходом прав на акции (доли). Согласно Закону об ООО участники договора вправе продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств.

По мнению Минэкономразвития России, возможно установление обязательства сторон акционерного соглашения воздерживаться от отчуждения акций на определенный соглашением срок либо до получения согласия других участников акционерного соглашения*(758).

В Концепции совершенствования гражданского законодательства определено, что предметом акционерных соглашений могут быть право или обязанность продажи или выкупа одним участником долей другого участника либо преимущественное право их покупки; запрет на передачу акций (долей) третьим лицам; обязанность предавать другим участникам соглашения дивиденды или иные выплаты, полученные в связи с правом участия в корпорации (п. 4.1 ч. III).

Ответственность за нарушение акционерного соглашения

Закон об ООО не содержит каких-либо специальных положений, регулирующих вопросы ответственности за нарушение договора об осуществлении прав участников. Применительно к акционерным соглашениям п. 7 ст. 32.1 Закона об АО определяет, что в них могут предусматриваться способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, и меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств. Права сторон акционерного соглашения, основанные на таком соглашении, в том числе права требовать возмещения причиненных нарушением соглашения убытков, взыскания неустойки (штрафа, пени), выплаты компенсации (твердой денежной суммы или суммы, подлежащей определению в порядке, указанном в акционерном соглашении) или применения иных мер ответственности в связи с нарушением акционерного соглашения, подлежат судебной защите. Стороны соглашения также могут применять такие меры защиты своих прав, как задаток, залог, в том числе залог акций (долей), банковская гарантия.

Представляется, что реальным механизмом защиты при нарушении прав, связанных с управлением обществом, могут быть различного рода денежные выплаты (убытки, неустойка, компенсация).

Поскольку сложившаяся судебная практика свидетельствует о том, что суд может применить положения ст. 333 ГК РФ об уменьшении размера договорной неустойки к отношениям сторон спора независимо от заявленных сторонами ходатайств*(759), именно компенсация как способ обеспечения исполнения акционерного соглашения представляется предпочтительной. Наличие в акционерном соглашении условия о компенсации в твердой сумме как способа обеспечения его исполнения, не позволяет суду снизить размер договорной неустойки в соответствии со ст. 333 ГК РФ, а также не требует доказательства размера причиненных убытков.

Важно отметить, что нарушение акционерного соглашения не может являться основанием для признания недействительными решений органов общества.