Ликвидационная комиссия

Согласно п. 3 ст. 61 ГК РФ в случае принятия решения о ликвидации юридического лица обязанности по ее осуществлению могут быть возложены на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

Таким органом для хозяйственных обществ является ликвидационная комиссия, на которую возлагаются полномочия, связанные с поддержанием деятельности общества в период его ликвидации и управлением его делами, в том числе полномочие выступать от имени ликвидируемого общества в суде.

Руководитель ликвидационной комиссии вправе подписывать от имени ликвидируемого общества исковые заявления при обращении в суд, выдавать доверенности, совершать другие юридические действия, связанные с ликвидацией общества, исходя из решений, принимаемых ликвидационной комиссией в пределах ее компетенции*(602).

На практике возникает проблема, связанная с ответом на вопрос, кто вправе подписывать исковые заявления при обращении в суд и совершать другие юридические действия от имени ликвидируемого общества, в котором создана ликвидационная комиссия. ВАС РФ дал разъяснения по данному вопросу, суть которых заключается в том, что, исходя из полномочий указанной комиссии, определенных ст. 63 ГК РФ, следует признать за руководителем (председателем) ликвидационной комиссии право подписывать исковые заявления при обращении в суд, выдавать доверенности, совершать другие юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица в соответствии с решениями ликвидационной комиссии, принятыми в пределах предоставленных ей полномочий*(603).

До прекращения существования юридического лица все приобретенные за период его деятельности гражданские права и обязанности сохраняются за ликвидируемым юридическим лицом. К ликвидационной комиссии переходят лишь полномочия по управлению обществом от соответствующих органов управления. К ликвидационной комиссии не переходят гражданские права и обязанности ликвидируемого юридического лица.

Вопрос о возможности ликвидируемого лица совершать сделки, связанные с предпринимательской деятельностью до момента внесения записи о ликвидации в Единый государственный реестр юридических лиц, остается в настоящее время одним из дискуссионных. Поскольку решение о ликвидации принимается значительно раньше, чем внесение соответствующей записи об этом, ряд авторов исходят из необходимости запретить совершение любых сделок, не связанных с процедурой ликвидации, с момента принятия такого решения или с момента, когда такое решение должно быть принято*(604). Судебно-арбитражная практика идет по пути признания невозможным совершения сделок, не связанных с ликвидацией, с момента принятия решения о ликвидации юридического лица*(605).

Срок и порядок ликвидации

Приняв решение о ликвидации общества, общее собрание участников также должно определить порядок и сроки ликвидации.

На практике возникают вопросы о возможности признания незаконным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации в связи с ликвидацией общества по мотиву несоблюдения установленного порядка ликвидации. Показательным в этом отношении является следующий пример судебно-арбитражной практики. Общее собрание акционеров приняло решение о ликвидации акционерного общества. Инспекция была уведомлена о составлении промежуточного баланса, в государственной регистрации которого решением инспекции было отказано в связи с тем, что уведомление не отвечало требованиям формы, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. По указанной причине регистрирующим органом заявителю было отказано во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса, а в дальнейшем - в государственной регистрации ликвидации юридического лица из-за отсутствия в реестре указанных сведений. Не согласившись с решением регистрирующего органа, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что не был соблюден установленный порядок ликвидации юридического лица. Суд обоснованно руководствовался положениями п. 2, 8 ст. 63 ГК РФ во взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 20 и пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации юридических лиц, в силу которых без соблюдения обязательных требований при ликвидации осуществление ее государственной регистрации невозможно.

Поскольку уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не отвечало установленной форме (п. 3 ст. 20 Закона о регистрации юридических лиц), сведения о его составлении не были внесены в реестр. Отсутствие же данных сведений препятствовало дальнейшей стадии в процедуре ликвидации - государственной регистрации ликвидации юридического лица*(606).

Сроки ликвидации хозяйственного общества не могут быть менее двух месяцев и устанавливаются общим собранием в зависимости от особенностей ликвидируемого общества.

На практике может возникнуть проблема, связанная с ответом на вопрос, является ли основанием для обращения с иском о принудительной ликвидации хозяйственного общества отсутствие в решении о ликвидации определения ее порядка и сроков. ВАС РФ дал разъяснения, что невыполнение решения учредителей (участников) юридического лица о добровольной его ликвидации, а также принятие решения о ликвидации без назначения ликвидационной комиссии и без определения порядка и сроков ликвидации не являются основанием для обращения с иском о принудительной ликвидации этого юридического лица, если в его деятельности не установлены неоднократные или грубые нарушения закона и иных правовых норм*(607).