1. Участник общества вправе в любое время выйти из общества.

2. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

3. В случае, когда общество имеет единственного участника, решение о выходе участника влечет ликвидацию общества.

14. Исключение участника из общества

    1. Участника общества, доля которого в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

15. Общее собрание участника общества и его компетенция

    1. Высшим органом управления общества является участник общества.

    2. Участник общества имеет право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

    3. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников число голосов пропорциональное его доли в уставном капитале общества.

    4. Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества осуществляется в соответствии со ст.36,37 Федерального Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    5. Общее собрание участников общества правомочно в случае присутствия на нем всех участников общества или их законных представителей.

    6. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:

       1. Определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения общества об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

       2. Утверждение Устава общества и изменение Устава, в том числе изменение размера уставного капитала;

       3. Внесение изменений в учредительный договор;

       4. Образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее – управляющий), утверждение такого управляющего и условия договора с ним;

       5. Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии общества;

       6. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества и распределение прибылей и убытков общества;

       7. Принятие решения о распределении чистой прибыли общества между его участниками;

       8. Утверждение (принятие) внутренних документов общества;

       9. Принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

       10. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

       11. Принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

       12. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

       13. Создание филиалов и открытие представительств, утверждение положений о них;

       14. Решение о залоге доли участником общества;

       15. Внесение вкладов в имущество общества;

       16. Заключение договоров кредита, залога и продажи имущества общества;

       17. Решение вопроса о приобретении обществом доли участников;

       18. Прием новых участников;

       19. Решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством;

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.

7. Решение о внесении изменений в учредительный договор и о ликвидации или реорганизации общества принимается единогласно всеми участниками общества.

Решение остальных вопросов, оговоренных в п.16.6. принимаются большинством, не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.

По всем другим вопросам достаточно простого большинства голосов.

В случае, когда общество имеет единственного участника, решения по вопросам исключительной компетенции общего собрания участников общества принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

8. Очередное общее собрание участников общества созывается директором общества раз в год. Очередное собрание участников, посвященное утверждению годовых результатов деятельности общества, должно быть проведено не раннее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

9. Внеочередное общее собрание участников общества созывается в случаях, когда созыва такого собрания требуют интересы общества и его участников. Оно созывается директором общества по собственной инициативе, а также по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора или участников общества, обладающих в совокупности не менее чем десятью процентами от общего числа голосов участников.

Директор общества обязан в течение пяти дней с момента поступления требования о созыве внеочередного собрания рассмотреть его и принять решение о проведении внеочередного общего собрания либо об отказе в его проведении.

Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания может быть принято директором только в случае, если ни один из вопросов, предложенных в повестку дня внеочередного общего собрания, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов, а также в случае несоблюдения установленного порядка предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания.

Если один или несколько вопросов, предложенной повестке дня внеочередного общего собрания ни относится к компетенции общего собрания участников или не соответствует требованиям федеральных законов, то данные вопросы, не включаются в такую повестку дня.

В случае если внеочередное общее собрание не созвано директором по требованиям ревизионной комиссии общества или участников общества, оно может быть созвано ревизионной комиссией общества или участниками общества, обладающими в совокупности более чем 10 % общего количества голосов.

16.10. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до открытия собрания уведомить о его проведении каждого участника общества заказным письмом.

16.11. Порядок проведения общего собрания участников общества определяется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в соответствии с настоящим Уставом, его внутренними документами, либо непосредственно общим собранием участников общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своего представителя. Представители участников должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участником, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные) и быть оформлена в соответствии с требованиями п.4.ст.185 ГК РФ или удостоверена нотариально, доверенность от имени юридического лица – в соответствии с требованиями п.5. ст. 185 ГК РФ.

Не зарегистрировавшийся участник (представитель участника) не вправе принимать участие в голосовании.

12. Общее собрание участников открывается директором общества. Собрание, созванное ревизионной комиссией или участниками общества, открывает соответственно председатель ревизионной комиссии или один из участников, созвавших собрание.

При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник собрания имеет один голос (не зависимо от доли в уставном капитале), а решение принимается простым большинством голосов присутствующих участников или их представителей.

Директор общества организует ведение протокола общего собрания участников.

12. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется директором общества. Директор общества является единоличным исполнительным органом общества и подотчетен общему собранию участников общества.

16.14. Директор избирается общим собранием участников. Выдвигать кандидата на должность директора могут участники, владеющие в совокупности не менее чем 10 % от общего числа голосов.