§ 3.02. Общие полномочия

Если уставом не предусмотрено иное, каждая корпорация создается на неограниченный период времени, осуществляет правопреемство под своим именем и обладает равными по сравнению с физическими лицами правами в отношении действий, совершение которых необходимо или нецелесообразно для ведения ее дел...

§ 3.04. Ultra vires

За исключением предусмотренного в пункте (b), действительность совершенных корпорацией действий не может быть оспорена на том основании, что корпорация не обладала или не обладает полномочиями на их совершение.

Полномочия корпорации на совершение какой-либо сделки могут быть оспорены:

в судебном процессе - по иску акционера к корпорации с целью отмены совершенного действия;

в судебном процессе - прямо, косвенно или через представителя - по иску корпорации к обязанному лицу или к кому-либо из бывших директоров, должностных лиц, наемных работников или представителей корпорации или

в судебном процессе - Генеральным атторнеем по основаниям, указанным в законе...

Глава 6. Акции и их выпуск

Раздел А. Акции

§ 6.01. Разрешенные акции

а) Устав корпорации должен указывать категории выпускаемых акций и количество акций каждой категории, разрешаемой этой корпорации к выпуску. Если корпорация имеет разрешение на выпуск акций нескольких категорий, то устав должен указывать на необходимые различия между ними, причем еще до их выпуска в уставе надлежит указать преимущества, ограничения и иные права, предоставляемые акционерам акциями данного класса...

Раздел D. Передача акций

§ 6.40. Передача акций акционерам

Передача акций акционерам не производится, если в ее результате:

корпорация окажется не в состоянии оплатить свои долги в сроки, которые наступают при обычном ведении дел;

итоговая сумма активов корпорации окажется ниже итоговой суммы ее пассивов, прибавляя (если иное не допускается уставом) сумму, которая бы понадобилась при роспуске корпорации в момент передачи для удовлетворения прав тех акционеров, которые обладают преимуществом по отношению к акционерам, получающим выпускаемые акции.

Глава 7. Акционеры

Раздел А . Собрания

§ 7.01. Ежегодные собрания

а) Корпорация обязана проводить ежегодные собрания акционеров в сроки, указанные или установленные во внутреннем регламенте....

Глава 8. Директора и должностные лица

Раздел А. Совет директоров

§ 8.01. Требование к совету директоров и его обязанности

Если иное не вытекает из положений пункта (с) данного параграфа, в каждой корпорации должен быть образован совет директоров.

Совет директоров осуществляет непосредственно или передает иным лицам полномочия, принадлежащие корпорации как юридическому лицу; дела, сделки и иные виды деятельности, совершаемые под управлением совета директоров, подпадают под действие ограничений, перечисленных в уставе.

Корпорация, число участников которой не превышает 50, вправе отказаться от образования совета директоров либо ограничить круг его полномочий, указав в своем уставе, кому надлежит исполнять все полномочия совета директоров или определенную их часть.

(Соединенные Штаты Америки: Конституции и законодательные акты. М., 1993)