28. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью.

ООО – общество, учрежденное 1 или несколькими лицами. Уставной капитал разделен на доли, участники общества не несут ответственности по обязательствам и несут риск убытков только в пределах своих вкладов. Число участников не должно превышать 50. В противном случае оно должно быть преобразовано в ОАО или ликвидировано.

Основными учредительными документами является устав и учредительный договор. Если общество создано 1 лицом, то такие документом является устав, который и определяет все основные характеристики и параметры деятельности общества. Устав и учредительный договор не должны противоречить кодексу и закону об ООО. Учредит документы должны содержать общие сведения (наименование, местонахождение, виды деятельности и т.д.) и сведения о размере уставного капитала, размере доли участников, об ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов, о составе и комплектации органов управления, о порядке выхода из общества, ликвидации.

Минимальная величина уставного капитала в РФ составляет 10 тысяч рублей. Вклады могут быть внесены денежными средствами, имущественной и интеллектуальной собственностью. Если уставной капитал формируется не из денежных средств, то должна быть произведена оценка имущества, которое вносится в виде вкладов. Оценка имущества производится по договоренности участников общества. Если стоимость имущества больше 200 минимальных размеров оплаты труда в месяц, то уставной капитал должен быть оплачен не меньше, чем наполовину. Если по окончании финансового года чистые средства общества становятся меньше уставного капитала, то уставной капитал должен быть уменьшен до размеров чистых активов. Если при этом уставной капитал становится меньше 10 тысяч рублей, то общество должно быть ликвидировано.

Высшим органом управления ООО является общее собрание участников. Если участников больше 3, то может быть образован совет директоров. Совет участников и совет директоров образуют представительные органы управления. При этом должны быть образованы исполнительные органы управления. Они могут быть единоличные (директор) или коллективные (правление). Кроме этих органов в систему органов управления входит ревизионная комиссия или ревизор. Решение, которое принимает исполнительный орган, касается только хозяйственных вопросов. Ревизор осуществляет контроль за финансовой деятельностью общества.

ОДО – общество, которое учреждено одним или несколькими лицами, уставной капитал которого разделен на доли, а участники несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в размере, кратном стоимости их вкладов. К ОДО применяются все правила, как и для ООО.

29. Акционерные общества.

Акционерное общество (АО) - общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Сущностью создания акционерного общества является объявление учредителем о создании акционерного общества, т.е. выпуск в продажу ценных бумаг (акций), и предложение определенному или неопределенному кругу лиц покупать эти бумаги, тем самым формируя уставный капитал.

Участники АО называются акционерами.

АО может быть создано гражданами или юридическими лицами (одним или несколькими).

АО может быть двух типов - открытое (ОАО) и закрытое (ЗАО).

Их основное различие в том, что в ЗАО акции распределяются только среди заранее строго определенного (закрытого) круга лиц (например, только среди его участников), а в ОАО акции могут продаваться любым лицам (круг лиц - открыт), на них может объявляться подписка и они могут поступать в свободную продажу.

Учредительные документы

При создании АО его учредители заключают между собой договор, в котором оговаривают порядок совместной деятельности при создании АО, размер уставного капитала, количество акций и др.

Учредительный документ - один, это устав, который утверждается учредителями.

Ответственность

Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в размере стоимости принадлежащих им акций. Однако, закон оговаривает случай, когда банкротство юридического лица вызвано указаниями самих его участников, - на них в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена обязанность выплатить недостающее из своего имущества.

Порядок деятельности

Высший орган АО - общее собрание акционеров, должно проводиться ежегодно.

Единоличный исполнительный орган - директор (генеральный директор). Коллегиальный исполнительный орган - правление (дирекция).

Акционеры получают часть прибыли АО в виде дивидендов на каждую свою акцию.

Данные по всем акционерам содержатся в реестре акционеров.

В АО нет понятия “выхода” из состава участников с изъятием своей доли имущества (как это имеет место в ООО), поскольку участник (акционер) не вносил вклад в уставной капитал, а покупал акции, - соответственно он, как собственник ценных бумаг, вправе продать их тому, кто захочет их купить, но не вправе требовать от общества вернуть ему их стоимость (исключение составляют случаи требования выкупа акций обществом, предусмотренные действующим законодательством) и, тем более, выделения долей в натуре из имущества АО. Заметим, что это, с одной стороны, предотвращает риск финансовых потерь АО при выходе участников, как это может произойти в ООО, а с другой стороны, увеличивает риск участников, т.к. они не вправе рассчитывать на какое-либо возмещение при выбытии из числа участников АО.

Деятельность АО регламентируется

ГК РФ (ст.96-104 ГК РФ),

Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ Об акционерных обществах

Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

Закрытое акционерное общество (ЗАО)

Число участников ЗАО не должно быть больше установленного законом (не более 50), если участников станет больше, то ЗАО должно быть ликвидировано или преобразовано в ОАО.

Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 100 МРОТ.

Участники ЗАО имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими участниками. Т.е. если акционер захотел продать свои акции третьему лицу, то он может сделать это только в том случае, если другие участники ЗАО откажутся приобретать эти акции.

Открытое акционерное общество (ОАО)

Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 1000 МРОТ.

Участники ОАО имеют право продавать свои акции любым лицам.

Поскольку акции могут продаваться свободно, то ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения финансовые результаты своей деятельности: годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.