21. Правовое положение участников общества с ограниченной ответственностью. Выход и исключение участников из общества.

Участниками ООО могут быть граждане и юридические лица. Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками ООО, если иное не установлено федеральным законом. ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО может впоследствии стать обществом с одним участником. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Число участников ООО не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников ООО превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников ООО не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления.

Участники ООО вправе:

• участвовать в управлении делами ООО;

• получать информацию о деятельности ООО и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

• принимать участие в распределении прибыли;

• продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале ООО либо ее часть одному или нескольким участникам данного ООО;

• в любое время выйти из ООО независимо от согласия других его участников;

• получить в случае ликвидации ООО часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники ООО имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Помимо прав, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», устав ООО может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) ООО. Указанные права могут быть предусмотрены уставом при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) ООО по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками ООО единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику ООО, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам ООО, осуществляется по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику ООО, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО, при условии, если участник ООО, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник ООО, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника ООО прекращаются.

Участники ООО обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами ООО; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности ООО. Участники ООО несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Выход и исключение участников из общества.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества с согласия всех участников общества.

Если право участника общества на выход из общества предусмотрено уставом, то доля участника, выходящего из общества, переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества и на эту долю распространяется правовой режим, установленный ст. 24 ФЗ «Об ООО».

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (ст. 10 ФЗ «Об ООО»).

Принудительное исключение (вывод) участника из общества производится только по решению суда. Ни общее собрание участников, ни представители его исполнительных органов не вправе самостоятельно принимать подобные решения. Если же такое решение все же было принято, оно не имеет юридической силы вне зависимости от того, было ли оно оспорено кем-либо.

При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, суды имеют в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении из ООО может быть подан одновременно в отношении нескольких участников. Однако суд, выясняя наличие оснований для удовлетворения заявленных требований (отказа в их удовлетворении), будет оценивать действия каждого участника по отдельности.

Участник общества может быть исключен из общества за неисполнение только тех обязанностей участника общества, которые отнесены к таковым ст. 9 ФЗ «Об ООО», уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Доводы о совершении лицом действий, существенно затрудняющих деятельность общества, также должны быть основаны на оценке его в качестве участника, а не исполнительного органа. При этом участник общества, осуществляющий функции единоличного исполнительного органа общества, может быть исключен из общества на основании ст. 10 ФЗ «Об ООО», если, осуществляя обязанности единоличного исполнительного органа, он делает невозможной или существенно затрудняет деятельность общества. Для исключения такого участника следует установить нарушение данным лицом с использованием статуса единоличного исполнительного органа именно обязанности участника.