Этапы создания издательства на примере ооо

1. Разработка финансовой схемы деятельности организации.

2. Выбор организационно-правовой формы.

3. Определение состава учредителей (ФЛ, ЮЛ), структуры органов управления.

4. Оформление в виде протокола решения учредителей о создании общества. В этом протоколе необходимо указать дату принятия решения о создании ООО и данные о его учредителях и участниках. На основании протокола учредители утверждают его устав. В соответствии со ст. 12 ФЗ об ООО устав должен содержать полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте его нахождения, о составе и компетенции органов общества, размере его уставного капитала, сведения о порядке и последствиях выхода участников из общества, а также сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу.

5. Регистрация ЮЛ в налоговой инспекции по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа. Размер регистрационной пошлины в настоящее время составляет 4 000 рублей (ИП – 800 рублей). После приема документов в течение 5 дней налоговая инспекция обязана принять решение о государственной регистрации ЮЛ и в течение еще одного дня выдать свидетельство о государственной регистрации ЮЛ в едином государственном реестре юридических лиц.

6. Постановка на учет в налоговом органе в качестве налогоплательщика.

7. Открытие счета в банке.

8. Сообщение в налоговую инспекцию об открытом счете. Это необходимо сделать в десятидневный срок со дня его открытия.

Гражданское право в ид

В процессе ведения предпринимательской деятельности издательство вступает в различного рода гражданско-правовые отношения. Это обусловливает необходимость изучения, по крайней мере, в общих чертах, основ отдельных подотраслей гражданского права. ГП – важнейшая отрасль частноправового регулирования, опосредующая интересы отдельных лиц. Она представляет собой совокупность правовых норм, регулирующих имущественные и, как правило, тесно связанные с ними личные неимуществГП -- енные отношения. Предмет ГП – имущественные и личные неимущественные отношения. Преобладающий метод – диспозитивный (стороны вступают в гражданско-правовые отношения по их усмотрению), способ – дозволение. Система включает в себя общую и особенную часть. Особенная включает 5 подотраслей:

1) вещное право, опосредующее принадлежность имущества отдельным лицам;

2) обязательственное право, опосредующее имущественный оборот;

3) право интеллектуальной собственности;

4) наследственное право;

5) защита нематериальных (личных) благ (честь, достоинство, деловая репутация и т.д.).

Вещное право

Имущество ООО отделено от имущества участников общества. Только из этого имущества могут погашаться долги участников. Право собственности может рассматриваться в объективном и субъективном смыслах. В объективном смысле это совокупность правовых норм, направленных на оформление принадлежности имущества отдельным лицам. В субъективном смысле ПС включает в себя три правомочия: владение (фактическое господство над вещью), пользование (возможность извлечения из вещи полезных свойств), распоряжение (возможность определять дальнейшую юридическую судьбу вещи). Способы приобретения права собственности классифицируются на первичные (не связанные с правами предыдущего собственника – например, создание новой вещи) и производные (например, покупка имущества). Основания прекращения права собственности классифицируются на производимые добровольно (продажа, мена, дарение и т. д.) и принудительно (обращение взыскания на имущество, конфискация и т. д.).

Обязательственное право

Обязательство – это гражданское правоотношение, в силу которого одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия либо воздержаться от их совершения, а кредитор, в свою очередь, имеет право требовать от должника исполнение его обязательств. Наиболее типичными основаниями возникновения обязательств являются различного рода сделки. В соответствии со ст. 153 ГК сделками признаются действия граждан и ЮЛ, направленные на возникновение, изменение либо прекращение гражданских прав и обязанностей. Признаки сделки:

1) она всегда является действием, то есть волевым актом, соответственно, как любой волевой акт, сделка включает в себя два элемента: внутренняя воля лица, совершающего сделку, и выражение этой воли вовне, то есть волеизъявление; несовпадение этих двух элементов – одно из оснований признания сделки недействительной;

2) сделки – это действия граждан и юридических лиц;

3) сделки всегда имеют целевую направленность.

Виды сделок:

по числу сторон:

- дву- или многосторонные (договоры);

- односторонние.

Договор – сделка, для заключения которой необходимо выражение согласованной воли двух или более сторон. Односторонние сделки – сделки, для заключения которых достаточно воли одной стороны (завещание, дарение).

по возмездности:

- возмездные;

- безвозмездные.

Возмездные предполагают наличие определенного встречного удовлетворения.

по зависимости юридической силы от определенного внешнего обстоятельства:

- условные сделки (сделки с отлагательным и отменительным условием; сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили в зависимость от условия возникновение прав и обязанностей, а под отменительным – от условия прекращение прав и обязанностей).

Способы обеспечения исполнения обязательств:

1. Неустойка (штраф, пеня). Может быть законной и договорной.

2. Задаток (если сделка сорвалась по вине дающей стороны, он не возвращается, а если по вине принимающей – должен быть возвращен в двойном размере).

3. Залог.

4. Поручительство.

5. Банковская гарантия.

Способы прекращения обязательств:

1. Надлежащее исполнение обязательства.

2. Отступное – предоставление взамен исполнения обязательства так называемого отступного (уплаты денег, предоставления имущества).

3. Зачетом – обязательство прекращается полностью либо в части зачетом встречного однородного требования.

4. Совпадение должника и кредитора в одном лице (например, в случае наследования).

5. Новация – обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами, другими лицами, предусматривающими иной предмет либо способ исполнения.

6. Прощение долга.

7. Невозможность исполнения – прекращение обязательства смертью гражданина.

8. Прекращение обязательств вследствие ликвидации юридического лица.

Формы сделки. Несоблюдение сделки влечет неблагоприятные последствия, вплоть до признания сделки недействительной. В соответствии со ст. 158 ГК воля на совершение сделки может быть выражена тремя различными способами:

1. Прямое волеизъявление (устная либо письменная (простая или нотариальная) форма).

2. Конклюдентное волеизъявление – поведение лица, из которого явно следует желание лица совершить сделку.

3. Волеизъявление посредством молчания, которое признается выражением воли совершить сделку только в случаях, предусмотренных законом либо соглашением сторон.

Устные сделки. По общему правилу, в устной форме могут совершаться любые сделки, за исключением тех, для которых законом или соглашением сторон установлена письменная форма.

Письменные сделки. Письменная форма сделки считается соблюденной, если она совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного ее сторонами. В данном случае под документом понимается не только информация, составленная на бумажном носите, но также и существующая в электронной форме. Важнейшим реквизитом документа являются подписи лиц, совершающих сделку. Как правило, подпись совершается путем ее собственного проставления на бумаге. Однако ГК РФ предусматривает возможность использования иных способов:

- электронная цифровая подпись,

- факсимильное воспроизведение подписи,

- использование подписи т. н. рукоприкладчика, если лицо в силу физического недостатка, болезни, неграмотности не может проставить подпись собственноручно (эта подпись заверяется нотариусом или иным должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, с указанием причин, в силу которых совершающий сделку гражданин не может подписать ее собственноручно).

В ряде случаев к письменной форме могут предъявляться доп. требования: совершение сделки на бланке определенной формы, скрепление печатью. Если таковые не предусмотрена, то необходимость проставления, в частности, печати отсутствует.

В простой письменной форме совершаются сделки юридических лиц между собой либо с гражданами, а также сделки между гражданами на сумму, превышающую 10 МРОТ (в гражданско-правовых сделках МРОТ – 100 рублей). Последствия несоблюдения письменной формы – лишение сторон права ссылаться на свидетельские показания, однако при этом они сохраняют право ссылаться на письменные доказательства. Несоблюдение простой письменной формы влечет недействительность сделки только в том случае, когда это прямо предусмотрено законом либо соглашением сторон (соглашение о неустойке, договор поручительства).

Нотариальная форма предусматривается в случаях, установленных законом либо соглашением сторон (даже для тех сделок, для которых нотариальная форма не является обязательной в силу закона). Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения удостоверительной надписи нотариусом либо иным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие. Последствием несоблюдения нотариальной формы является ничтожность сделки.

Государственная регистрация сделок. Ее необходимо отличать от формы сделок, поскольку государственная регистрация представляет собой подтверждение сделки. Чаще всего законом предусматривается государственная регистрация сделок с недвижимостью в соответствии с законом «О государственной регистрации права на недвижимость». В частности, обязательной гос. регистрации подлежат сделки по продаже жилых зданий, предприятий, аренде недвижимости и ее залога (ипотеке). Правовое значение гос. регистрации состоит в том, что соответствующие сделки считаются заключенными с момента их регистрации, если иное не установлено законом. Требование о гос. регистрации сделок с недвижимостью следует отличать от гос. регистрации прав на недвижимость.

Понятие и виды недействительных сделок.

Недействительными считаются сделки, не создающие правового результата (прав и обязанностей), к которому стремились стороны. Недействительная сделка не имеет юридических последствий с момента ее совершения. Недействительность сделок возникает по различным основаниям, предусмотренным законом, а именно: законность содержания сделки, соответствие воли и волеизъявления, соблюдение требуемой законом формы, совершение сделки лицом, обладающим обходимой дееспособностью. Закон выделяет два вида сделок:

- ничтожные,

- оспоримые.

Ничтожная сделка связана с наиболее существенным нарушением условий ее действительности, и потому закон делает максимально простым процесс признания ее недействительной. Ничтожная сделка считается недействительной с момента ее совершения в независимости от признания ее судом. Требование о признании сделки ничтожной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить последствия ничтожности сделки и по собственной инициативе. Основания ничтожности сделок содержатся в ГК РФ и иных законах. К ним, в частности, относятся:

- несоответствие сделки закону по содержанию (например, сделка с киллером) или по форме,

- совершение сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка либо нравственности (например, сделки между проституткой и сутенером),

- несоблюдение субъективной стороны (воли, соответствующей волеизъявлению); предполагается, что такая воля может быть лишь у полностью дееспособных граждан, поэтому ничтожными являются сделки, совершенные полностью недееспособными лицами, а также совершенные лицами в возрасте до 14 лет (такие сделки могут быть признаны действительными, если были совершены в интересах этого недееспособного лица).

Несоответствие воли и волеизъявление могут быть также причиной признания недействительности мнимых и притворных сделок. Мнимая сделка совершается без намерения создания правового результата. Притворная сделка совершается с целью прикрыть совершение какой-либо другой сделки (например, притворным будет договор дарения, содержащий условия о необходимости предоставления встречного удовлетворения).

Оспоримая сделка – сделка, недействительность которой может быть установлена только в судебном порядке. До момента признания такой сделки недействительной она будет считаться действительной и порождать все права и обязанности. Основания недействительности оспоримых сделок, как правило, связаны с тем или иным нарушением воли лица, заключающего сделку, или третьего лица, чья воля имеет существенное значение для ее совершения. Среди оспоримых сделок выделяют сделки, совершаемые с пороками воли. Условно они делятся на две категории: когда причины пороков воли заключены в самом лице, совершающем сделку, и когда эти причины вызваны внешним воздействием на лицо, совершающее сделку. К первой категории относятся сделки, совершенные лицом, не способным понимать значения своих действий либо руководить ими, а также сделки, совершенные под влиянием заблуждения. Ко второй относятся сделки, совершаемые под влиянием обмана, насилия, угрозы со стороны других лиц, а также вследствие стечения тяжелых жизненных обстоятельств (кабальные сделки). К категории оспоримых сделок относятся также сделки, совершенные без согласия третьих лиц в тех случаях, когда это согласие является значимым для совершения сделки в силу закона. Например, совершение сделок ограниченно дееспособными, а также несовершеннолетними в возрасте от 14 до 18 лет, или сделки по распоряжению недвижимым имуществом без нотариального удостоверения другого супруга.

Последствия недействительности сделки:

1. Отсутствие юридических последствий (невозникновение тех прав и обязанностей, на возникновение которых была направлена воля сторон при совершении сделки).

2. Двусторонняя реституция, то есть возвращение сторон в первоначальное положение: обязанность каждой из сторон вернуть другой стороне полученное по сделке. Это возможно только в том случае, когда одна или обе стороны исполнили возложенное на них обязательство полностью или в части.

3. Односторонняя реституция. Имеет место в случаях, специально установленных законом, когда исполненное получает обратно только одна сторона, являющаяся добросовестной. Недобросовестной стороне ничего не возвращается. Все то, что ей исполнено, или подлежит исполнению, или взыскивается в доход государства.

4. Недопущение реституции. Имеет место в случае, если сделка совершена с целью, заведомо противоречащей основам правопорядка и общественной нравственности. В этом случае с обеих сторон полученное по сделке подлежит возврату в доход государства.

5. Возмещение реального ущерба виновной стороной. Такая обязанность возникает у дееспособной стороны в сделках, совершенных недееспособными или не полностью дееспособными, в том случае, когда дееспособная сторона знала или заведомо должна была знать об ограничении дееспособности гражданина либо его недееспособности. Реальный ущерб также возмещается виновной стороной потерпевшему в сделках, предусмотренных ст. 179 ГК (совершенных под влиянием обмана, насилия, угрозы).

Исковая давность по недействительным сделкам

По ничтожным – 3 года, по оспоримым – год.