- •Глава 1. Современное состояние и основные направления совершенствования законодательства о юридических лицах как субъектах предпринимательской деятельности.
- •Глава 2. Виды корпораций и корпоративных объединений, участвующих в предпринимательской деятельности
- •Глава 3. Создание и прекращение предпринимательских корпораций
- •Глава 4. Правовые формы регламентации корпоративных отношений
- •Общие положения о сделках, совершаемых в хозяйственных обществах. Крупные сделки.
- •Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.
- •Глава 1. Современное состояние и основные направления совершенствования законодательства о юридических лицах как субъектах предпринимательской деятельности
- •Общая характеристика основных положений Концепции развития гражданского законодательства о юридических лицах.
- •2.Основные задачи, на разрешение которых направлена Концепция развития законодательства о юридических лицах.
- •3.Проблемы организационно-правовых форм юридических лиц.
- •4.Проблемы совершенствования действующего законодательства о регистрации и реорганизации юридических лиц.
- •Глава 2. Виды корпораций и корпоративных объединений, участвующих в предпринимательской деятельности.
- •Правовой статус предпринимательских и непредпринимательских корпораций.
- •Правовое положение объединений в сфере предпринимательства.
- •Глава 3. Создание и прекращение предпринимательских корпораций
- •1.Способы возникновения корпораций.
- •2.Этапы создания хозяйственных обществ.
- •Глава 4. Правовые формы регламентации корпоративных отношений
- •Учредительные документы корпораций.
- •Устав корпорации как статутный документ корпорации.
- •Правовая природа договора о создании акционерного общества. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью.
- •Глава 5. Имущественная основа деятельности корпорации
- •Правовой режим уставного капитала хозяйственного общества. Понятие, функции, формирование и изменение уставного капитала хозяйственных обществ.
- •Глава 6. Основы корпоративного управления
- •Понятие и сущность корпоративного управления.
- •Правовые основы регламентации корпоративного управления.
- •Корпоративный контроль.
- •Глава 7. Особенности правового регулирования корпораций в отдельных сферах предпринимательской деятельности
- •Правовое положение корпораций, осуществляющих банковскую деятельность.
- •Особенности правового регулирования корпораций в сфере страховой деятельности
- •Общая характеристика особенностей правового регулирования корпораций в инвестиционной сфере.
- •Общие положения о сделках, совершаемых в хозяйственных обществах. Крупные сделки.
- •Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.
- •Глава 9. Правовой режим приобретения крупных пакетов акций
- •Правовое регулирование приобретения крупных пакетов акций.
- •Принудительный выкуп акций преобладающим акционером.
- •Глава 10. Правовое регулирование экономической зависимости хозяйственных обществ
- •Правовое регулирование экономической зависимости хозяйствующих субъектов.
- •Глава 11. Правовое регулирование ответственности в хозяйственных обществах
- •Ответственность хозяйственного общества как корпорации.
- •Глава 12. Охрана и защита прав и законных интересов акционеров (участников) хозяйственных обществ
- •Охрана прав акционеров (участников) хозяйственных обществ.
- •Корпоративные споры.
- •Контрольный тест.
- •Вопрос 49. Укажите, кто из названных лиц не может быть участником корпоративных споров
- •Вопрос 50. Что показывает анализ практики по рассмотрению корпоративных споров:
- •18 Серова о.А. Хозяйственное партнерство и хозяйственное товарищество: возможные пути интеграции организационно-правовых форм// «Законы России: опыт, анализ, практика», n 2, февраль 2012 г.
Глава 4. Правовые формы регламентации корпоративных отношений
Учредительные документы корпораций.
Правовыми формами регламентации корпоративных отношений являются учредительные документы, договор об учреждении и создании общества, реестр акционеров, список участников, акционерные соглашения.
Согласно ст. 52 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо действует на основании устава либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Перечисленные документы - это учредительные документы юридического лица, которые в соответствии с законодательством определяют правовой статус (правовое положение) юридического лица.
Учредительными называются документы, имеющие нормативное значение, которые определяют статус конкретного юридического лица как субъекта права, участника гражданских правоотношений, а также взаимоотношения учредителей (участников) юридического лица между собой и с соответствующим юридическим лицом.
В настоящее время существует два вида учредительных документов: устав и учредительный договор.33
Учредительным документов товарищества является учредительный договор. Учредительный договор представляет собой двух- или многостороннюю сделку организационного характера, направленную на создание правовых условий в целях осуществления совместной деятельности участниками сделки34. Такую правовую природу признает за учредительным договором судебная практика35.
Целью учредительного договора является создание юридического лица - нового субъекта права. Данный договор с появлением юридического лица не прекращается, а сохраняет свою силу в течение всего периода существования самого юридического лица. Учредительный договор - это документ, который не только регулирует отношения, возникающие в процессе создания юридического лица, но и регламентирует взаимоотношения учредителей друг с другом и с юридическим лицом в период существования последнего.
Учредительным документом хозяйственных обществ, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий, является Устав.
Устав корпорации как статутный документ корпорации.
Устав представляет собой свод правил, определяющих в соответствии с законом правовое положение общества, и, в частности, его организацию, компетенцию органов управления, права и обязанности участников. У устава особый статус — это учредительный документ организации, который стоит в иерархии корпоративных актов выше всех других документов. Внутренние документы не могут противоречить уставу, и, в случае наличия таких коллизий, будут применяться нормы устава. Устав организации имеет особый порядок утверждения и легитимации (государственной регистрации).
Устав юридического лица не является локальным нормативным актом и актом применения права36.
Назначение устава — конструирование и поддержание юридического лица, поэтому законом всегда устанавливается минимальный набор сведений, которые должны в нем присутствовать.
Перечень сведений, которые должны содержаться в уставе юридического лица, закреплены в п. 2 ст. 52 ГК РФ и специальных правовых актах.
Например, устав ООО должен содержать полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; иные сведения, предусмотренные Законом об ООО, при этом в уставе ООО могут содержаться также иные положения, не противоречащие Закону об ООО и прочим федеральным законам.
Любые вносимые в устав изменения и дополнения подлежат обязательной государственной регистрации.