- •Глава 1. Современное состояние и основные направления совершенствования законодательства о юридических лицах как субъектах предпринимательской деятельности.
- •Глава 2. Виды корпораций и корпоративных объединений, участвующих в предпринимательской деятельности
- •Глава 3. Создание и прекращение предпринимательских корпораций
- •Глава 4. Правовые формы регламентации корпоративных отношений
- •Общие положения о сделках, совершаемых в хозяйственных обществах. Крупные сделки.
- •Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.
- •Глава 1. Современное состояние и основные направления совершенствования законодательства о юридических лицах как субъектах предпринимательской деятельности
- •Общая характеристика основных положений Концепции развития гражданского законодательства о юридических лицах.
- •2.Основные задачи, на разрешение которых направлена Концепция развития законодательства о юридических лицах.
- •3.Проблемы организационно-правовых форм юридических лиц.
- •4.Проблемы совершенствования действующего законодательства о регистрации и реорганизации юридических лиц.
- •Глава 2. Виды корпораций и корпоративных объединений, участвующих в предпринимательской деятельности.
- •Правовой статус предпринимательских и непредпринимательских корпораций.
- •Правовое положение объединений в сфере предпринимательства.
- •Глава 3. Создание и прекращение предпринимательских корпораций
- •1.Способы возникновения корпораций.
- •2.Этапы создания хозяйственных обществ.
- •Глава 4. Правовые формы регламентации корпоративных отношений
- •Учредительные документы корпораций.
- •Устав корпорации как статутный документ корпорации.
- •Правовая природа договора о создании акционерного общества. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью.
- •Глава 5. Имущественная основа деятельности корпорации
- •Правовой режим уставного капитала хозяйственного общества. Понятие, функции, формирование и изменение уставного капитала хозяйственных обществ.
- •Глава 6. Основы корпоративного управления
- •Понятие и сущность корпоративного управления.
- •Правовые основы регламентации корпоративного управления.
- •Корпоративный контроль.
- •Глава 7. Особенности правового регулирования корпораций в отдельных сферах предпринимательской деятельности
- •Правовое положение корпораций, осуществляющих банковскую деятельность.
- •Особенности правового регулирования корпораций в сфере страховой деятельности
- •Общая характеристика особенностей правового регулирования корпораций в инвестиционной сфере.
- •Общие положения о сделках, совершаемых в хозяйственных обществах. Крупные сделки.
- •Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.
- •Глава 9. Правовой режим приобретения крупных пакетов акций
- •Правовое регулирование приобретения крупных пакетов акций.
- •Принудительный выкуп акций преобладающим акционером.
- •Глава 10. Правовое регулирование экономической зависимости хозяйственных обществ
- •Правовое регулирование экономической зависимости хозяйствующих субъектов.
- •Глава 11. Правовое регулирование ответственности в хозяйственных обществах
- •Ответственность хозяйственного общества как корпорации.
- •Глава 12. Охрана и защита прав и законных интересов акционеров (участников) хозяйственных обществ
- •Охрана прав акционеров (участников) хозяйственных обществ.
- •Корпоративные споры.
- •Контрольный тест.
- •Вопрос 49. Укажите, кто из названных лиц не может быть участником корпоративных споров
- •Вопрос 50. Что показывает анализ практики по рассмотрению корпоративных споров:
- •18 Серова о.А. Хозяйственное партнерство и хозяйственное товарищество: возможные пути интеграции организационно-правовых форм// «Законы России: опыт, анализ, практика», n 2, февраль 2012 г.
Глава 12. Охрана и защита прав и законных интересов акционеров (участников) хозяйственных обществ
Охрана прав акционеров (участников) хозяйственных обществ.
К принципам корпоративного права при всем многообразии подходов к их определению подавляющее большинство цивилистов относит принцип защиты и охраны прав и законных интересов участников корпоративных отношений105.
Под охраной корпоративных отношений следует понимать применение всех норм гражданского права, которые обеспечивают их нормальное существование и развитие. Указанный принцип корпоративного права часто упоминается в судебной практике106.
Защита прав акционеров (участников) и их охраняемых законом интересов осуществляется в предусмотренном законом порядке, то есть посредством применения надлежащей формы и способов защиты.
B качестве способов защиты прав следует понимать закрепленные законом материально-правовые и процессуальные меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав и осуществляется воздействие на правонарушителя.
В законодательстве РФ содержатся лишь перечни конкретных способов защиты, опосредующих те или иные правоотношения. В ст. 12-16 ГК РФ названы способы защиты гражданских прав, которые распространяются и на корпоративные правоотношения.
Формы защиты прав и охраняемых законных интересов участников корпоративных правоотношений.
Под формой защиты понимается комплекс внутренне согласованных организационных мероприятий по защите субъективных прав и охраняемых законом интересов.
Применительно к защите различают юрисдикционную и неюрисдикционную ее формы107. В литературе говорят о трех путях разрешения спора между акционером и акционерным обществом в случае нарушения прав первого: внутрикорпоративный (внесудебный), административный (за правонарушения на рынке ценных бумаг), судебный.108
Под судебной формой защиты подразумевается деятельность уполномоченных государством органов по защите нарушенных или оспариваемых прав.
Юрисдикционная форма защиты - это защита прав и законных интересов акционеров (участников) государственными органами, обладающими соответствующими правоприменительными полномочиями. В рамках данной формы защита прав и интересов акционеров производится преимущественно в судебном порядке, а в случаях, установленных законом, - в административном (ст. 11 ГК).
Акционер может обратиться в суд за защитой своих прав и законных интересов со следующими требованиями непосредственно к обществу:
- об обязании внести соответствующую запись в реестр (п. 2 ст. 45).
- о признании недействительными решений органов управления, в том числе решения общего собрания акционеров, (п. 7 ст. 49); решения совета директоров (наблюдательного совета), решения коллегиального исполнительного органа (п. 3 ст. 70, п. 6 ст. 68).
Решения органов управления могут быть оспорены в судебном порядке путем предъявления иска о признании их недействительными и при отсутствии прямого указания, если они не отвечают требованиям правовых актов и нарушают права и охраняемые законом интересы акционера.
Также акционер может обратиться в суд с требованиями к членам осевта директоров, лицам, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, члену коллегиального исполнительного органа - о возмещении убытков, причиненных действиями данных лиц обществу.
Участник АО может защищать права в административном порядке.
Защита прав и интересов акционеров в административном порядке может, например, осуществляться ФСФР России (ее региональными отделениями), одной из функций которой является контроль за соблюдением эмитентами и профессиональными участниками РЦБ требований законодательства РФ о ценных бумагах.109
Например, при нарушении преимущественного права акционера на приобретение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки (ст. 40 ФЗ об АО), могут быть применены такие меры защиты, как отказ в государственной регистрации выпуска акций, признание выпуска акций несостоявшимся или приостановление эмиссии акций.
Также защита прав и интересов участников корпоративных правоотношений может осуществляться и при помощи внесудебных форм защиты, например, при помощи нотариальной защиты, досудебного урегулирования и т.п. Неюрисдикционная форма защиты охватывает собой защиту гражданских прав и законных интересов, осуществляемую физическими и юридическими лицами без обращения к специально уполномоченным на разрешение конфликта органам (в судебные или административные инстанции), имеющим возможность принятия обязательных для сторон спора решений, исполнение которых подкреплено возможностью государственного принуждения.110
Заметим, что в случае реализации Концепции развития гражданского законодательства, предусматривающей нотариальное удостоверение решений органов общества, значение нотариальной формы защиты прав участников корпоративных правоотношений значительно возрастет111.
Пока же, как отмечает В. В. Долинская, по сложившейся в России практике акционеры чаще защищают свои права в юрисдикционной форме в порядке искового производства.112