- •Глава 1. Современное состояние и основные направления совершенствования законодательства о юридических лицах как субъектах предпринимательской деятельности.
- •Глава 2. Виды корпораций и корпоративных объединений, участвующих в предпринимательской деятельности
- •Глава 3. Создание и прекращение предпринимательских корпораций
- •Глава 4. Правовые формы регламентации корпоративных отношений
- •Общие положения о сделках, совершаемых в хозяйственных обществах. Крупные сделки.
- •Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.
- •Глава 1. Современное состояние и основные направления совершенствования законодательства о юридических лицах как субъектах предпринимательской деятельности
- •Общая характеристика основных положений Концепции развития гражданского законодательства о юридических лицах.
- •2.Основные задачи, на разрешение которых направлена Концепция развития законодательства о юридических лицах.
- •3.Проблемы организационно-правовых форм юридических лиц.
- •4.Проблемы совершенствования действующего законодательства о регистрации и реорганизации юридических лиц.
- •Глава 2. Виды корпораций и корпоративных объединений, участвующих в предпринимательской деятельности.
- •Правовой статус предпринимательских и непредпринимательских корпораций.
- •Правовое положение объединений в сфере предпринимательства.
- •Глава 3. Создание и прекращение предпринимательских корпораций
- •1.Способы возникновения корпораций.
- •2.Этапы создания хозяйственных обществ.
- •Глава 4. Правовые формы регламентации корпоративных отношений
- •Учредительные документы корпораций.
- •Устав корпорации как статутный документ корпорации.
- •Правовая природа договора о создании акционерного общества. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью.
- •Глава 5. Имущественная основа деятельности корпорации
- •Правовой режим уставного капитала хозяйственного общества. Понятие, функции, формирование и изменение уставного капитала хозяйственных обществ.
- •Глава 6. Основы корпоративного управления
- •Понятие и сущность корпоративного управления.
- •Правовые основы регламентации корпоративного управления.
- •Корпоративный контроль.
- •Глава 7. Особенности правового регулирования корпораций в отдельных сферах предпринимательской деятельности
- •Правовое положение корпораций, осуществляющих банковскую деятельность.
- •Особенности правового регулирования корпораций в сфере страховой деятельности
- •Общая характеристика особенностей правового регулирования корпораций в инвестиционной сфере.
- •Общие положения о сделках, совершаемых в хозяйственных обществах. Крупные сделки.
- •Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.
- •Глава 9. Правовой режим приобретения крупных пакетов акций
- •Правовое регулирование приобретения крупных пакетов акций.
- •Принудительный выкуп акций преобладающим акционером.
- •Глава 10. Правовое регулирование экономической зависимости хозяйственных обществ
- •Правовое регулирование экономической зависимости хозяйствующих субъектов.
- •Глава 11. Правовое регулирование ответственности в хозяйственных обществах
- •Ответственность хозяйственного общества как корпорации.
- •Глава 12. Охрана и защита прав и законных интересов акционеров (участников) хозяйственных обществ
- •Охрана прав акционеров (участников) хозяйственных обществ.
- •Корпоративные споры.
- •Контрольный тест.
- •Вопрос 49. Укажите, кто из названных лиц не может быть участником корпоративных споров
- •Вопрос 50. Что показывает анализ практики по рассмотрению корпоративных споров:
- •18 Серова о.А. Хозяйственное партнерство и хозяйственное товарищество: возможные пути интеграции организационно-правовых форм// «Законы России: опыт, анализ, практика», n 2, февраль 2012 г.
Принудительный выкуп акций преобладающим акционером.
Приобретение одним лицом более 95 % акций общества порождает две группы последствий:
обязанность указанного лица выкупить у остальных владельцев ценных бумаг принадлежащие им акции (ст. 84.7 закона № 208-ФЗ);
право указанного лица требовать у миноритарных акционеров продажи ему принадлежащих им акций (ст. 84.8 закона № 208-ФЗ).
В первом случае владелец 95 % акций направляет в адрес общества уведомление миноритарным акционерам о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им акций. Общество самостоятельно извещает акционеров о предоставлении ему указанного уведомления. Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг могут быть предъявлены не позднее чем через 6 месяцев со дня направления им соответствующих уведомлений.
Необходимости принудительного выкупа акций по требованию миноритарных акционеров связана с тем, что концентрация в руках одного лица пакета акций, предоставляющего право полного корпоративного контроля, может повлечь невозможность для миноритарных акционеров продать свои акции за справедливую цену, обеспечивающую возврат вложенных инвестиций. Кроме того, появление в обществе преобладающего акционера означает утрату миноритарными акционерами возможности влиять на управление обществом. Интересы миноритариев становятся незащищенными, поскольку преобладающий акционер может, например, изменить политику в области дивидендов, уменьшить объем раскрываемой информации, вынудить общество вступать в сделки на нерыночных условиях.
С другой стороны, необходимость принудительного выкупа акций по требованию преобладающего акционера обусловлена тем, что инвестор, приобретающий более 95% акций общества, зачастую имеет намерения осуществлять дальнейшее инвестирование в общество в целях развития и модернизации производства, а оставшиеся миноритарные акционеры будут претендовать на получение части прибыли от деятельности общества, даже если ничего не внесут на техническое перевооружение; кроме того возможны риски корпоративного шантажа (так называемый гринмейл), «вымогательных исков» со стороны недобросовестных миноритариев.
Таким образом, в целом институт принудительного выкупа акций преобладающим акционером отвечает как его интересам, так и интересам миноритариев.
Однако в литературе отмечается, что возможность злоупотребления корпоративными правами со стороны миноритарных участников акционерного общества не может служить достаточным основанием для лишения их статуса акционера91.
Конституционный Суд РФ, в целом положительно оценивший установленный Законом об АО институт принудительного выкупа акций открытого акционерного общества, указал, что данный институт введен в качестве правового механизма, необходимого для установления в законодательном порядке баланса законных интересов, с одной стороны, мажоритарного акционера (которому предоставлено право принудительного выкупа акций) и самого акционерного общества (которое стремится к снижению своих издержек) и, с другой стороны, миноритарных акционеров, чьи права собственности затрагиваются принимаемыми решениями относительно управления обществом92.
Следует отметить, что в целом механизм, призванный обеспечить баланс интересов государства, акционерных обществ, крупных и миноритарных акционеров, несовершенен. И хотя цели введения этого механизма выглядят вполне оправданными, нормы, устанавливающие основания и порядок приобретения крупных пактов акций, не получили ни однозначной оценки ученых, ни поддержки участников корпоративных правоотношений.