9. Акционерное общество как юридическое лицо: порядок образования, правовое положение

Одним из видов юридических лиц является акционерное общество.

Акционерное общество - общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; акционеры не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с дея­тельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК РФ).

Акции удостоверяют долю акционера в уставном капитале. Про­стые акции дают право на участие в управлении обществом. Привилегированные акции не дают права на участие в управле­нии обществом, но предоставляют право на преимущественное получение дивидендов в твердо установленном размере, а так­же на преимущественное получение части имущества АО, ос­тавшегося после ликвидации общества.

Высшим органом акционерного общества является общее соб­рание акционеров. Текущее управление осуществляется изби­раемым исполнительным органом. В обществе с числом ак­ционеров больше 50 обязательно создание наблюдательного совета (совета директоров). Акционерное общество может быть по решению общего собрания акционеров преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или в производст­венный кооператив.

Различия между открытыми и закрытыми акционерными обще­ствами:

• закрытое общество не может производить открытую эмиссию акций;

• в закрытом обществе у акционеров существует преимущест­венное право покупки акций общества;

• число акционеров закрытого общества не может быть больше 50;

• минимальный размер уставного капитала открытого акционер­ного общества - 1000 минимальных размеров оплаты труда, а закрытого - 100;

• открытое акционерное общество обязано публиковать для все­общего обозрения свой годовой отчет.

Любое акционерное общество обязано вести реестр акционеров. Акционерное общество ликвидируется, если на конец финан­сового года стоимость чистых активов общества становится меньше установленного минимального размера уставного ка­питала.

Акционерное общество создается путем учреждения нового или реорганизации существующего юридического лица. Учреждается общество по решению участников (учредителей, одного учредителя), которое принимается учредительным собранием или единолично. Порядок совместной деятельности по созданию общества устанавливается в письменном договоре учредителей. Однако единственным учредительным документом общества является его устав, требования которого обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. В уставе должны быть закреплены полное и сокращенное фирменное наименование общества, место нахождения, права акционеров, его тип, категории (типы) выпускаемых акций, их номинальная стоимость и количество, размер уставного капитала, права акционеров, сведения о филиалах и представительствах и т.д. Устав может ограничивать количество акций, принадлежащих одному лицу, их суммарную номинальную стоимость, а также максимальное число голосов предоставляемых одному акционеру.

Все акции при учреждении общества подлежат размещению среди его учредителей. До полной оплаты уставного капитала открытая подписка на акции не допускается. Уставной капитал акционерного общества представляет собой сумму номинальной стоимости акций, приобретенных его участниками. Федеральный закон определил нижнюю границу размера уставного капитала: для открытого акционерного общества – тысячекратная, для закрытого – стократная сумма минимального размера оплаты труда, установленного законом на дату государственной регистрации общества.

Акционерное общество может увеличить размер уставного капитала двумя способами – путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций и путем дополнительных акций.

Высшим органом общества является общее собрание его акционеров. К вопросам, входящим в исключительную компетенцию, относятся, в частности, следующие:

- изменение устава общества, включая изменение размера его уставного капитала;

- избрание совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий;

- образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов общества, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

- решение о реорганизации или ликвидации общества.

Акционерное общество должно ежегодно проводить общее собрание акционеров в сроки, определенные уставом общества, но не ранее чем через два и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. Допускается также проведение внеочередных собраний акционеров. Голосование проводится, как правило, по принципу: одна голосующая акция – один голос, за исключением случаев проведения кумулятивного голосования.

Текущее руководство деятельностью АО осуществляется исполнительным органом, который может быть коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (директор, генеральный директор). Исполнительный орган подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. Решение общего собрания полномочия исполнительного органа могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Открытые акционерные общества обязаны ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.