3. Управленческая теория

Её суть заключается в том, что власть над корпорацией с наёмным менеджментом осуществляется посредством директоров, назначаемых акционерами и подотчётных им.

4. Организационная теория

Предполагает, что большинство оргструктур ослаблено поведением высшего менеджмента.

Менеджеры корпораций вследствие разделения функций имеют частные выгоды контроля. Это:

• Успех и моральное удовлетворение от реализации выгодных и крупных проектов.

• Перспективы карьерного роста и личная репутация.

• Привилегии

• Патронаж (преференции в назначении на ключевые позиции друзей и родственников)

• Прямой вывод активов из корпорации

Органы управления корпораций

1. Обще собрание акционеров: сущность, функциональное предназначение

2. Совет директоров: общая характеристика и сущность

3. Исполнительные органы общества

4. Корпоративный секретарь: функциональное значение

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров (ОСА) представляет собой высший орган управления в обществе, при этом общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров в сроки, установленные уставом, но не ранее, чем через два месяца, и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

К основным функциям общего собрания акционеров можно отнести (ст 48 ФЗ «Об акционерном обществе»):

• Утверждение Устава и внесение в него поправок

• Реорганизация общества (слияние/поглощение)

• Ликвидация общества

• Определение количественного состава совета директоров

• Увеличение уставного капитала общества путём увеличения номинальной стоимости акций путём размещения дополнительных акций

• Избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий

• И другие

• И т. д

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества — не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

Общее собрание акционеров правомочно, если в нём приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов голосующих акций общества.

Совет директоров

Совет директоров (наблюдательный совет общества) осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решений вопросов, отнесённых законом к компетенции общего собрания акционеров.

Общество с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее 50, Устав может предусматривать, что функции совета директоров могут осуществлять общее собрание акционеров.

К компетенции совета директоров относят:

• Определение приоритетных направлений деятельности общества

• Утверждение повестки дня ОСА и определение даты его проведения

• Предварительное утверждение годового отчёта общества

• Утверждение решений о выпуске ценных бумаг, проспектов эмиссии ценных бумаг

• Приобретение размещённых обществом ценных бумаг

• Одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением имущества, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества (будет в тестах)

• Создание и ликвидация филиалов, представительств и предварительное утверждение кандидатов на должность их руководителей

Существуют определённые ограничения в законе:

• Для общества с числом акционеров-владельцев голосующих акций общества более 1000 — количественный состав совета директоров не может быть менее семи человек (тест)

• Для общества с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 10 000 — должен быть не менее девяти человек

Применительно к структуре совета директоров закон устанавливает два требования:

1. Члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более одной четверти состава совета директоров

2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (директор, генеральный директор), не может быть одновременно председателем совета директоров общества

Федеральный закон об акционерном обществе не содержит требований по наличию независимых директоров, но в нём сформулированы критерии независимости директора относительно заключаемых корпорацией сделок.

В кодексе определены семь критериев независимости членов совета директоров. Независимый директор сохраняет свой статус в течение семилетнего срока (тест) исполнения обязанностей в обществе.

29.03.2013

Директор является независимым, если он:

• Не является в настоящее время, и не являлся в течение последних трёх лет должностным лицом или работником общества, а также должностным лицом или работником управляющей организации общества.

• Не является представителем государства

• Не является должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям

• и т. д. (см статью 83 ФЗ)