Корпоративное управление

Карпухин Сергей Васильевич

Курсовая работа, экзамен

Три папочки: общие материалы по работе, вторая конспект по всем, третья — презентация

Корпоративное управление: сущность, основные понятия

1. Исторические предпосылки становления и развития корпоративных отношений.

2. Понятие корпорации.

Исторические предпосылки становления и развития корпоративных отношений

Возникновение и развитие корпоративного управления отражает закономерности эволюции мировой экономики в целом. Предыстория корпоративного управления была заложена ещё в древней Греции.

Динамика процесса возникновения корпоративного управления схематично может быть представлена следующим образом:

Вид товарищества (общества)	Возникновение (где/в России)	Юридический статус	Ограниченная ответственность	Централизованное управление	Свободная передача акций
Простые и полные товарищества (не юрлица)	8-6 века до н. э. в древней Греции / в России конец 20 в.	нет	нет	нет	нет
Коммандитные товарищества (не юрлица)	976 г. в Венеции / конец 20 в.	нет	частично	частично	нет
Полные товарищества (юрлица)	новое время (Западная Европа) / начало 18 века	есть	нет	есть	есть
Коммандитные товарищества (юрлица)	новое время (Западная Европа) / начало 18 века	есть	частично	частично	есть
Общество с ограниченной ответственностью	1892 г. (Германия) / конец 20 в.	есть	есть	есть	нет
Акционерное общество (корпорация)	17 в (Западная Европа) / начало 19 в.	есть	есть	есть	есть

Понятие корпорации

Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, с помощью которой корпорация представляет и защищает интересы своих инвесторов.

Центральным понятием здесь выступает корпорация — это объединение физических или юридических лиц, связанных единой целью (как правило, извлечение экономической выгоды или защиты интересов), которая может иметь или не иметь статуса юридического лица.

По сути дела, это самостоятельный организм, порождённый человеком, но вышедший из-под его контроля.

01.03.2012

Основные модели корпоративного управления

Выделяют три основные модели:

• англо-американская

• японская

• немецкая

Тип модели зависит от структуры корпорации, особенностей законодательства, национальных особенностей и т. д.

Исторически первой была англо-американская модель.

Основные признаки, по которым данные модели отличаются:

• Ключевые участники акционерного общества

• Структура владения акциями

• Состав совета директоров

• Законодательные рамки

• Требования к открытию информации

• Корпоративные действия, требующие одобрения акционеров

• Механизм взаимодействия между ключевыми участниками

Ключевые участники корпоративных отношений англо-американской модели:

• акционеры

• директора

• менеджмент

• растёт число институциональных инвесторов (институциональные — юрлица).

• состав совета директоров: инсайдеры и аутсайдеры

• численный состав директоров — 13-15 человек

• требования к раскрытию информации

• годовой отчёт на ежегодном СА включаются следующие сведения:

  • финансовая информация

  • данные о структуре капитала

  • справка о прежней деятельности совета директоров

  • размер вознаграждения, выплачиваемый исполнительным директорам

  • сведения о выплате вознаграждения каждому из пяти самых высокооплачиваемых руководителей

  • данные о всех акционерах, владеющих более 5% акций

  • сведения о возможном слиянии и реорганизации

  • предполагаемые поправки к уставу

  • имена лиц и компаний, приглашаемых для аудиторской проверки

• Действия, требующие одобрения акционеров:

  • назначение членов СД

  • назначение аудиторов (проверяют деятельность совета директоров)

  • кроме того, учреждение в виде поправки к планам выпуска акционерных опционов

• слияние и поглощение организаций,

• поправки к уставу

• каждый акционер имеет право реализовывать своё право голоса, которое соответствует пакету акций, которым он владеет

Японская модель

Характеризуется

• Высоким процентом банков и корпораций в составе акционеров.

• Законодательство, общественное мнение поддерживает какую-то керицу — группу корпораций, объединённых совместным владением заёмными средствами и собственным капиталом.

• Советы директоров состоят преимущественно из инсайдеров.

• Большинство акционеров так же инсайдеры

Ключевые участники японской модели:

• Банк

• Кеярецу

• Правительство

• Правление

• Независимые директора

• Внешние акционеры

• Средний численный состав совета директоров — 50 человек

Требования к раскрытию информации:

• Требования такие же строгие, как в англо-американской модели

Отличия от американской модели:

• Сообщаются суммы совокупного вознаграждения управляющих директоров

• Япония публикует информацию о десяти крупнейших акционерах

• Различия в системах бухучёта

• Система взаимоотношений

Немецкая модель

Чаще всего используется в европейских странах

Ключевым участником является банк.

Немецкая модель предусматривает двухпалатный совет:

• Правление, коллегиально-исполнительный орган

• Наблюдательный совет:

  • Служащие корпорации, акционеры, представители рабочих

  • Численность НС устанавливается законом

  • Нельзя быть членом правления и членом НС одновременно

  • Узаконено ограничение прав акционеров в части голосования

15.03.2013

Различные модели корпораций предполагают их классификацию. По сути дела, любая корпорация — это системное образование, имеющее множество «срезов». В частности:

1. Организационно-правовая структура.

2. Общая структура в виде взаимосвязанного набора подразделений, осуществляющих соответствующие виды производственной, коммерческой, исследовательской, инфраструктурной и иной деятельности.

3. Организационная структура.

4. Бизнес-структура — множество взаимосвязанных бизнес-единиц и бизнес-процессов.

5. Структура имущественного комплекса (это распределение собственности на корпоративные активы). Наиболее эффективны корпорации, где каждый крупный акционер, в том числе и государство, владеет до 10-20%% акций.

6. Финансовая структура (капиталы, инвестиции, инвестор, кредитор, заёмщиков и т. д.)

7. Социальная (кадровая, межличностных отношений)

Можно представить следующую классификацию корпораций:

• По роду деятельности —

  • финансовые,

  • финансово-промышленные,

  • промышленные (различных отраслей производства — сырьевые, агропромышленные и другие),

  • торговые,

  • торгово-финансовые,

  • финансово-медийные.

• По масштабам деятельности:

  • локальные,

  • региональные,

  • межрегиональные,

  • национальные,

  • международные,

  • глобальные.

• По способу организации внутренних отношений между участниками:

  • классические холдинги — основаны на владении материнским обществом активами дочерних

  • распределённые холдинги во главе находится сеть переплетённых компаний и аффилированных лиц (причастных)

  • этархии — основаны на перекрёстном владении акциями

  • управленческие — неохолдинги, основаны на соглашении между участниками и центральной корпорацией

• По продолжительности существования: бессрочные, временные (долгосрочные и краткосрочные)

• По типу интеграции: вертикальная, горизонтальная, радиальная, кольцевая

• По правовой принадлежности: государственные, частные, смешанные

• По юрисдикции: национальные (в том числе транснациональные), многонациональные

• По экономической мощи: например, крупнейшие корпорации, включая себя — предприятия 20-50 отраслей

• По степени официальности: зарегистрированы в том или ином правительственном органе, или основанные на тайном сговоре

• По характеру деятельности: легальные, запрещённые

• По системе используемой отчётности: консолидированные и неконсолидированные

• По рыночному положению: монополия, олигополия и т. д.

Существование различных моделей корпоративного управления, рассмотренных выше, тесно увязано с общей эволюцией основных теорий корпоративного управления.

Среди них наиболее актуальными являются следующие: