
- •Часть 2
- •Часть 2
- •Оглавление
- •Статьи молодых ученых к вопросу о применении антикризисного управления промышленными корпорациями м.В. Абрамсон
- •Литература
- •Управление организацией в условиях кризиса о. Арушанова, д. Соломон
- •Литература
- •Способы мотивации банковского персонала на примере оао «сбербанк» россии. В.А. Астахова, и.А. Плеханов
- •Литература
- •Культурный вопрос г.А. Багдасарян, а.С. Зейналян к.С. Крячко, в.А. Тихонова
- •Место социального блока в структуре корпораций с.В. Базавлук
- •Структура аффилированных корпоративных учреждений социальной направленности
- •Структура социального блока оао «гмк Норильский никель»
- •Литература
- •Современные формы и способы разработки принятия управленческих решений м.А. Бондарь
- •Заключение
- •Литература
- •Правильный выбор формы сотрудничества - залог успеха туроператора т.И. Быстрова
- •Литература
- •Внутренние и внешние изменения, которые могут последовать в российских компаниях после вступления в вто и.О. Галушин
- •Процессный подход согласно iso 9000
- •Литература
- •Оценка конкурентоспособности бизнеса на примере банковского сектора е.С. Ганушевич
- •Литература
- •Показатели конкурентоспособности банка. Их влияние на выбор финансово-кредитного учреждения е.С. Ганушевич
- •Распределение «Другие 33%»
- •Литература
- •Специфика менеджмента в финансовых организациях ш.Л. Гилилов, с.Ю. Кузнецова
- •Литература
- •Компетентностный подход к проектированию многоуровневой системы подготовки специалистов для федеральной налоговой службы е.А. Горбатко
- •Совершенствование коммуникаций в банках м.Г. Гущина
- •Литература
- •Особенности слияний и поглощений в россии а.С. Зейналян
- •Литература
- •Совершенствование организационной структуры банка м.М. Зинина, а.А. Качалов
- •Литература
- •Интеграционные альянсы как эффективная форма объединения стратегий компаний о.И. Иванов, о.Д. Часовская
- •Литература
- •Анализ международного опыта функционирования банков с государственным участие и.Г. Игнатова
- •К.Ю. Казакова
- •Литература
- •Анализ методов работы органов исполнительной власти субъектов российской федерации с низкорентабельными и убыточными организациями к.И. Канищева, е.И. Орлова, к.А. Рубанова
- •Литература
- •Тенденции развития контроля в системе государственного управления у. Кондратьева
- •Современное состояние и тенденции развития управления проектами в российских банках г.Ю. Климович
- •Литература
- •Информация – ключ к новым рынкам к.С. Крячко
- •Литература
- •Мотивация персонала в.Ю. Лосева
- •Само-выражение
- •Качество: современные подходы к определению и. Мазеина
- •Литература
- •Совершенствование механизмов корпоративного кредитования как один из способов повышения эффективности корпоративного бизнеса в россии а.В. Мазорук
- •Литература
- •Власть, иерархия, контроль: сущность, проблемы и эволюция развития а.Д. Мордык
- •Литература
- •Оценка стоимости холдингов как инструмент управления компанией е.И. Орлова
- •Литература
- •Управление инновациями в финансовом секторе. В.Э. Прокуратов, е.В. Ткачев
- •Литература
- •Особенности законодательного регулирования экспертизы отчетов об оценке к.А. Рубанова
- •Литература
- •Управление конфликтами в финансовых организациях (на примере деятельности банка) ю.Н. Северина, м.С. Мольдерф
- •Литература
- •Сущность сделок m&a и их основные интеграционные эффекты м.В. Строган
- •Проблемы развития электронного бизнеса в россии и возможные пути их преодоления с.А. Суслина
- •По данным фом и Яндекса, Март 2011
- •Литература
- •Интеграционные процессы на европейском и российском рынках услуг а.С. Суханова
- •Литература
- •Культура с запахом кофе в.А. Тихонова
- •Литература
- •Внедрение it-технологий в процесс управления организацией и.С. Холостов
- •Литература
- •Тайм-менеджмент как фактор управления производительностью м.Ю. Хомяков, м.А. Еркина
- •Литература
- •Роль коммуникации в социальных проектах а.Ю. Цанцариди
- •Литература
- •Опыт и проблемы формирования интегрированных корпоративных структур в россии а.А. Цыбочкина
- •Литература
- •Анализ подходов к измерению рисков и их разрешения ю.В. Чукреев
- •Литература
- •62 Баланс на 1 января 2011 года согласно данным, размещенным на официальном сайте http://www.Alfabank.Ru/
Литература
Исаев, Р.А. Банковский менеджмент и бизнес-инжиниринг / Р. А. Исаев, М.: ИНФРА-М, 2011, 398с.
Кошелев А. Н., Иванникова Н. Н. Конфликты в организации. Виды, назначение, способы управления /А. Н. Кошелев, Н. Н. Иванникова, М.: Альфа-Пресс, 2007 г., 216 стр.
Шапиро С. А., Шатаева О. В. Основы управления персоналом в современных организациях. Экспресс-курс / С. А. Шапиро, О. В. Шатаева, М.: ГроссМедиа, РОСБУХ, 2008г., 199с.
Шварц Г. Управление конфликтными ситуациями. Диагностика, анализ и разрешение конфликтов, / Г.Шварц, пер. Л. Конторова, СПт.: Вернера Регена, 2007г., 296 стр.
Шейнов В. П. Управление конфликтами. Теория и практика / В. П. Шейнов, М.: Харвест, 2010г., 912 стр.
Сущность сделок m&a и их основные интеграционные эффекты м.В. Строган
Магистрант
«Академия труда и социальных отношений»
Концентрация капитала представляет собой одну из самых характерных особенностей глобальной экономики. Рынок слияний и поглощений является одним из эффективных инструментов для развития корпораций. За последние 15 лет в России наблюдается увеличение сделок по слияниям и поглощениям. Рост рынка слияний и поглощений (далее M&A) в России до 2008 г. (докризисный период) примерно в 4,5 раза превышает среднемировые показатели.
За первые девять месяцев текущего года объем рынка M&A в России достиг отметки в $60 млрд., и приблизился к рекордному значению, установленному в докризисном году – $71,7 млрд. Для сравнения, в 2009 году объем российского рынка M&A оценивался в $56,2 млрд.137
Российский рынок M&A также установил рекорд по числу сделок, в январе-сентябре 2011 года. Было заключено 2213 сделок, что составляет 20% от всех сделок M&A в Европе, из них 67,4% приходится на добывающие отрасли и энергетику138.
Конкуренция за клиентов среди компаний, в различных сферах деятельности становится все острее. При этом сами клиенты становятся все более разборчивыми и требовательными. Как показывает практика, одним из способов завоевания предпочтений клиентов является интеграция усилий различных компаний, которые становясь на путь консолидации, получают доступ к лучшим разработкам друг друга, повышают конкурентоспособность своих продуктов и услуг, снижают затраты на привлечение и обслуживание клиентов.
Большинство процессов интеграции сводится к сделкам M&A. Для правильного понимания определения «сделка по слиянию и поглощению» необходимо сначала уточнить сущность понятий «слияние» и «поглощение». Использование этого термина получило широчайшее распространение, как на западе, так и в российской корпоративной сфере. Однако в настоящее время Российское законодательство не содержит термина «слияния и поглощения» (mergers & acquisitions, M&A) – данное понятие пришло к нам с Запада.
Учитывая, что использование термина «слияния и поглощения» имеет в научной литературе неоднозначное толкование, в рамках настоящей статьи сделана попытка уточнить терминологию этих понятий. Раскрывая сущностное содержание понятий, в словосочетании «слияния и поглощения» (mergers & acquisitions, M&A), выделяются два понятия «слияние» и « поглощение».
В контексте данной статьи под слиянием (mergers) понимается процессы реорганизации в форме слияния и присоединения, а также создание совместного предприятия. Реорганизация в форме слияния предусматривает, что два и более юридических лица прекращают свою деятельность в результате добровольного объединения и на их основе образуется новое юридическое лицо. Слияние не предполагает контроля одного субъекта над другим – после слияния компании должны представлять собой единое целое. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются. Данная процедура связана с объединением компаний.
Объединение компаний также возможно при реорганизации в форме присоединение. Присоединение – это реорганизация, при которой одно юридическое лицо добровольно присоединяется к другому юридическому лицу. При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, а другое продолжает её с учётом проведённой реорганизации в форме присоединения. Реорганизация считается завершённой с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединяемых юридических лиц.
Федеральным законом от 27.07.2006 г. N 146-ФЗ были внесены существенные изменения в Федеральный закон от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», которые определили новые возможности для проведения реорганизации акционерных обществ в форме слияний и присоединений. Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу. Данная процедура предусмотрена в статье 19.1 ФЗ « Об акционерных обществах».
Отличительной чертой реорганизации в форме слияния является возникновение права у собственников, проголосовавших «Против» или «Воздержался», а также не участвующих в собрании по реорганизации, требования выкупа акций. Кроме этого, при реорганизации компании, созданные в процессе слияния и присоединения, являются правопреемниками прав и обязанностей всех компаний, ликвидированных в результате реорганизации.
Необходимо отметить, что реорганизация – длительный и трудоемкий процесс, осуществляемый на основе добровольного желания собственников, требующий для своего осуществления не только знания законодательства, но и определенный практический опыт.
Создание совместного предприятия (СП) с точки зрения процедуры его реализации менее трудоемкий процесс, чем реорганизация. Создание СП предполагает объединение ресурсов двух компаний, как правило, одна из которых является иностранной компанией, для ведения совместной деятельности на паритетных началах (при равных долях участия в уставном капитале обоих компаний). При создании СП объединяются ресурсы учредителей (капитал, технологии, человеческие ресурсы и т.д.) с целью создания долгосрочного прибыльного бизнеса; партнеры осуществляют совместное управление и контроль над деятельностью СП, получая либо совместный доход, либо убытки.
Понятие «поглощение» является достаточно распространенным. Однако данный термин толкуется неоднозначно различными специалистами. В настоящее время существуют два подхода к определению понятия «поглощение».
Первый подход заключается в том, что в качестве синонима термина «поглощение» в литературе часто используется более широкое понятия присоединение139, что можно выразить формулой: КА + КБ = КА. в этом случае, активы компания «Б» становятся собственностью компании «А», являющейся правопреемником всех прав и обязательств, связанных с переданными активами140.
Второй подход рассматривает термин «поглощении» как приобретение различными способами контрольного пакета акций, позволяющего установить доминирующий корпоративный контроль одной компанией над другой, что обуславливает экономическую субординацию между «поглотителем» и « поглощаемой» компаниями. Такое понимание используется в данной статье, так как в большей степени соответствует современному представлению о сделках, условно обозначенных как поглощение.
Поглощение (acquisitions) представляет собой сделку купли-продажи, осуществляемую с учетом добровольного или обязательного предложения «поглотителя» скупки акций у остальных акционеров «поглощаемой» компании (ФЗ «Об АО», статьи 84.1, 84.2). Компания, контрольный пакет акций которой приобретаются «поглотителем», остается юридическим лицом, при этом оставшиеся акционеры этой корпорации теряют контроль над ее деятельностью.
Если при слиянии происходит перераспределение структуры капитала между акционерами компаний, участвующих в слиянии, и в обязательном порядке возникает правопреемственность вновь возникшей компании по долгам и обязательствам, компаний которые сливаются, то при поглощении такого не происходит.
Осуществляя процедуры слияния и поглощения очень важно установить участников сделки и определить их интересы.
К основным участникам сделки M&A можно отнести следующие субъекты:
акционеры и менеджмент, участвующие в сделках;
органы государственного управления (ФАС, ФСФР, ФНС и др.);
кредитные организации и фондовый рынок (как источники финансирования сделки);
консультанты, оказывающие правовую, оценочную или иную помощь в проведении сделки;
прочие участники.
Очевидно, что круг участников сделок M&A достаточно широк и, соответственно, обширен будет и спектр интересов или мотивов сторон. При этом следует отметить, что в данной статье рассмотрены, в большей части, мотивы собственников компаний, направленные на укрупнение бизнеса, наращивание акционерной стоимости. Так же не секрет, что причина слияний и поглощений заключается в стремлении получения и/или усиления синергетического эффекта, проявляющегося в снижении издержек, расширении рынка сбыта, снижении стоимости привлеченного капитала и т.д. В таблице 1 рассматриваются мотивы интеграции, формы синергетического эффекта и потенциальные результаты сделок M&A.
Таблица 1.
Основные эффекты сделок M&A.
Вид интеграции |
Мотив |
Проявление эффекта |
Результат |
Операционный
|
Экономия масштабов |
Больший объем производства - меньше издержек приходится на каждую единицу выпускаемой продукции. Интеграция способствует эффективному использованию тех ресурсов, которые имеются в наличии. |
-сокращаются постоянные издержки -себестоимость продукции падает -увеличение масштабности производства -углубление или расширение ассортимента |
Ликвидация дублирующих функций |
. Основная задача в данном случае - сэкономить и повысить качество использования существующих ресурсов. |
-централизация ряда услуг (сбыт, маркетинг) - централизация функций (бухгалтерский учет, делопроизводство, финансовый контроль, подбор и обучение персонала) - экономия на ПО - проведение маркетинговых исследований |
|
кооперация в области НИОКР |
Молодые, передовые в технологическом отношении отрасли, связанные с производством и использованием наукоемкой продукции, технологических новинок, сверхсложной техники, становятся главной сферой интересов слияний. |
- экономия на дорогостоящих работах по разработке новых технологий и созданию новых видов продукции. - соединены передовые научные идеи и денежные средства, необходимые для их реализации -плодотворное функционирование -возможность осуществления широкомасштабных исследований и разработок - возможность повышения инновационного развития
|
|
Устранение неэффективности управления |
Распространение качественного менеджмента на поглощаемую компанию и привнесение более совершенных технологий управления. |
- вывод новообразованной компании на новый виток успешного бизнеса - повышение качества управления |
Таблица 2. Продолжение
операционный |
Использование взаимодополня-ющих ресурсы |
Целесообразно, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. |
- повышение стоимости компаний - получение необходимых ресурсов по более низкой цене - быстрый доступ к необходимым компонентам |
Доступ к информации (ноу-хау) |
Расширение информационного пространства |
- получение доступа к новой, более дешевой информации/ ноу-хау взаимообогащение внутрифирменных культур - сокращение затрат на консалтинговые услуги |
|
Позиционирование компании на рынке как социально-ответственной |
Повышение социальной ответственности бизнеса |
- выполнение социальных обязательств перед обществом - улучшение качества жизни работников и их семей - улучшение природоохранной деятельности |
|
Защита от недружественных поглощений |
Противостояние экспансии на российских рынках |
- объединение с «дружественной компанией»
|
|
рыночный |
Повышение эффективности работы с поставщиками |
Возможность влияния на поставщика. Слияние/поглощение компаний помогает сэкономить огромное количество денежных средств. |
- увеличивается объем закупок - снижение закупочных цен - ценовые уступки |
Приобретение крупных контрактов |
Доступ к мощностям компании, что позволяет конкурировать за крупные, в том числе государственные, контракты. |
- оптимальная загрузка мощностей - реализация экономии масштабов - усиление позиций на рынке |
|
Увеличение доли рынка |
Стремление достичь или усилить главенствующее положение, влияние на ценовую конкуренцию Сегментирование рынка |
- усиление рыночного влияния - Максимизация прибыли -привлечение новых клиентов |
|
Использование единого бренда |
Узнаваемость компании |
- расширение рынка сбыта -сокращение издержек на рекламу |
|
Финансовый |
Преимущество на рынке капитала
|
Размер компании нередко сам по себе является гарантом стабильности и платежеспособности. Компании, созданные в результате сделок M&A эффективнее позиционируются на финансовых рынках |
- выгодные условия кредитования - повышение кредитного рейтинга -инвестиционная привлекательность - уменьшение стоимости заемного капитала |
Возможность оптимизации финансовых потоков |
- возможность оптимального использования капитала внутри компании - использование трансфертных цен - внутренняя диверсификация капитала |
||
Экономический |
Оптимизация налогов, таможенных платежей и иных сборов |
Вполне объяснимо стремление компаний снизить налоговые выплаты. Именно поэтому часть поглощений и слияний производится с этой целью. |
- создание рациональных налоговых схем - оптимизация таможенных платежей - оптимизация иных сборов |
Диверсификация производства. |
Возможность использования избыточных ресурсов |
-перераспределение имеющихся средств -стабилизация финансового положения -снижение рисков производственно-хозяйственной деятельности |
|
Развитие частно-государственного партнерства |
Привлекательность со стороны простоты вхождения в различные государственные проекты. |
-Поддержка со стороны государства. |
Как показывает опыт, каждая успешная сделка M&A достаточно уникальна по своему содержанию и путям реализации. Общим свойством таких сделок является их сложность и длительность реализации. Слияние обычно становится заметным событием и очень тяжелым испытанием в жизни как компаний, объединяющих свои активы. Достаточно часто сделки M&A не полностью оправдывают ожидания объединяющихся компаний из-за просчетов в процедурах осуществления этих сделок, либо отсутствием внутренних организационных изменений в этих компаниях. Умело управляя процессом интеграции, менеджмент компаний, проводя изменения, может высокоэффективную корпорацию. Для этого в каждом конкретном случае должна составляться программа действий по подготовке и проведению сделок M&A (в том числе и проведение изменений). Программа должна включать в себя заранее спланированную реализацию последовательности этапов, позволяющих получить запланированные преимущества, сформировать стратегию деятельности объединяемых компаний.
Литература
Гражданский Кодекс РФ, ст. 17.
Буланова Д. Слияния и поглощения: обзор за неделю [Интернет ресурс ]. – http://www.finam.ru/international/imdaily01A28/default.asp.
Колесников В.Р. Управление проектами слияния и поглощения компаний: теоретико-методический аспект// Менеджмент и Бизнес Администрирование, №4. – 2008.