9.4.3. Укрупнение разделившихся компаний. Формирование холдингов, присоединение (слияние)

На втором этапе реформирования акционерных обществ электроэнергетики предполагается укрупнение компаний по видам деятельности. Территориальные генерирующие компании создаются на базе генерирующих активов АО-энерго (за исключением станций, вошедших в ОГК и изолированных АО-энерго), укрупненные по региональному признаку. ТГК представляют как операционные компании (переведенные на единую акцию), так и холдинговые компании, находящиеся в процессе перехода на единую акцию.

Оптовые генерирующие компании со средней установленной мощностью около 9 ГВт являются наиболее крупными производителями электроэнергии на оптовом рынке. В целях ограничения монопольного влияния на оптовый конкурентный рынок электроэнергии тепловые ОГК формируются по экстерриториальному принципу.

В соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации было определено создание семи генерирующих компаний оптового рынка электроэнергии (далее — ОГК), шесть — на базе теплогенерирующих активов и одну на базе гидрогенерирующих активов (ГЭС). На первом этапе ОГК создавались в форме холдинговых компаний (100 % дочерних обществ РАО «ЕЭС России») за счет внесения в их уставный капитал пакетов акций и имущественных комплексов электростанций, принадлежащих РАО «ЕЭС России». На втором этапе происходило присоединение к ОГК АО-станций.

Принципы межрегиональной интеграции предусмотрены Основными направлениями реформирования электроэнергетики Российской Федерации в соответствии с постановлением правительства от 11 июля 2001 г. № 526 «О реформировании электроэнергетики Российской Федерации». Решением совета директоров ОАО РАО «ЕЭС России» (протокол от 3 апреля 2002 г. № 113) был одобрен базовый вариант реформирования распределительного сетевого комплекса — межрегиональное укрупнение сетевых компаний: создание межрегиональных распределительных сетевых компаний (МРСК) в границах объединенных энергосистем.

Таким образом, созданные в ходе реструктуризации АО-энерго распределительные сетевые компании на этапе их межрегиональной интеграции были объединены в четыре холдинговые компании. Тарифообразование в МРСК будет также осуществляться на основе установления справедливой РБК и справедливой нормы возврата на вложенный капитал. Каждая из МРСК предпримет все необходимые шаги для скорейшего перехода на единую акцию (при этом миноритарным акционерам РСК будет предложено обменять свои акции на акции МРСК).

Присоединение подразумевает прекращение деятельности присоединяемого общества с передачей всех прав и обязанностей другому (присоединяющему) обществу. При присоединении все права и обязанности присоединяемых обществ переходят к присоединяющему обществу в соответствии с передаточным актом.

В случае присоединения законодательство предусматривает единственный возможный способ размещения акций — конвертация акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение с погашением первых.

Порядок конвертации определяется договором о присоединении и должен определять способ размещения и количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) присоединяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, к которому осуществляется присоединение (коэффициент конвертации) Коэффициенты конвертации содержатся в договоре о присоединении, который утверждается общим собранием акционеров общества, посвященном реорганизации.

Дополнительной гарантией соблюдения интересов акционеров при реорганизации общества является право акционеров, голосовавших против или не принимавших участие в голосовании о реорганизации, требовать у общества выкупа их акций. Выкуп акций осуществляется по цене, определенной советом директоров общества с привлечением независимого оценщика. Порядок выкупа акций установлен ФЗ «Об акционерных обществах» и доводится до сведения акционеров в рамках сообщения о проведении общего собрания акционеров общества.

Гарантией соблюдения при реорганизации прав кредиторов общества является их уведомление о принятии обществом решения о реорганизации и наличие у последних права потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств. Такое право установлено ГК РФ и ФЗ «Об акционерных обществах». В соответствии с п. 6 ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах» кредиторы общества в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении или в течение 30 дней с даты направления им уведомлений вправе письменно потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.