38

Тема 3финансовые активы, обязательства, инструменты

После изучения этой главы вы сможете получить представление:

• о видах ценных бумаг;

• трактовках понятия «финансовый инструмент»;

• финансовых активах и обязательствах как основе конструирования финансового инструмента;

• роли финансовых инструментов в системе международных стандартов финансовой отчетности;

• классификации финансовых инструментов;

• видах первичных и производных финансовых инструментов;

• роли финансовых инструментов в суждении об инвестиционной привлекательности фирмы.

1. Ценные бумаги

В основе многих финансовых операций, в частности, связанных с мобилизаци­ей источников финансирования и управлением инвестициями на финансовых рынках, лежат ценные бумаги; более того, большинство финансовых активов, обя­зательств и инструментов представляет собой ценные бумаги, торговля которыми осуществляется на фондовом и срочном рынках. Известны различные определе­ния этой категории в международной практике. Согласно ст. 142 ГК РФ ценная бумага — это документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача ко­торых возможны только при его предъявлении.

К имеющим хождение на территории России ценным бумагам, непосредствен­но затрагивающим деятельность подавляющего большинства коммерческих орга­низаций, относятся государственная облигация, облигация, вексель, чек, депозит­ный и сберегательный сертификаты, коносамент, акция, приватизационные цен­ные бумаги и другие документы, которые законами о ценных бумагах или в уста­новленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг (ст. 143 ГК РФ).

При передаче ценной бумаги к новому владельцу автоматически переходят все удостоверяемые ею права в совокупности, в том числе неимущественнного харак­тера, если таковые подразумеваются исходя из сущности данной ценной бумаги (например, право голоса, неотъемлемо связанное с обыкновенными акциями).

Ценные бумаги обладают рядом фундаментальных качеств, отличающих их от других видов документов, имеющих отношение к имущественным правам. Это предъявляемость, обращаемость и рыночность, доступность для гражданского обо­рота, стандартность и серийность, регулируемость и признание государством, лик­видность, риск. Дадим краткую их характеристику (более подробное изложение данного вопроса можно найти в работе [Миркин, с. 66—69]).

Предъявляемость является одной из основных отличительных особенностей ценных бумаг от других объектов гражданских прав, поскольку по общему прави­лу при исполнении гражданско-правовой сделки не требуется предъявления доку­мента, подтверждающего заключение данной сделки. Обращаемость означает спо­собность ценной бумаги быть объектом купли-продажи на рынке, т. е. выступать специфическим видом товара. Доступность для гражданского оборота выражает способность ценной бумаги быть объектом других гражданских отношений, вклю­чая отношения займа, дарения, хранения, наследования и др.

Стандартность означает наличие некоторого типового набора реквизитов, их содержания, способов выпуска, обмена и т. п., что обеспечивает возможность цен­ной бумаге выступать в качестве товара на фондовом рынке; этому же способству­ет и серийность.

Отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или ее несоответствие ус­тановленной форме влечет ее ничтожность, т. е. она не порождает удостоверенных ею прав и обязанностей.

Ценные бумаги как товар, обращающийся на рынке, объект инвестирования и способ привлечения капитала в полной мере являются таковыми лишь в том слу­чае, если они признаются государством, которое задает и некоторые общие прави­ла операций с ними. Отношение государства к тем или иным документам, претен­дующим на с¥атус ценных бумаг, объясненное и зафиксированное в соответствую­щих нормативных документах, в значительной степени обеспечивает доверие пуб­лики к этим документам, стимулируя тем самым их оборачиваемость на рынке.

Свойство ликвидности также отражает рыночность ценной бумаги, означая, что при желании ее владелец может конвертировать ее в деньги. Потеря ликвид­ности обычно влечет прямые убытки для владельца ценной бумаги.

Последнее свойство — риск — означает, что любые операции с ценными бума­гами не являются безрисковыми, т, е, ожидаемый доход не может быть предопре­деленным.

В общей совокупности ценных бумаг особо важную роль играют эмиссион­ные ценные бумаги, к которым относятся акции и облигации. Именно с помощью этих инструментов компании привлекают финансовые ресурсы для становления и развития бизнеса. Под эмиссионной ценной бумагой (Security) понимается любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновре­менно следующими признаками (ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»):

• закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подле­жащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдени­ем установленных законодательством формы и порядка;

• размещается выпусками;

• имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

С позиции идентификации владельца выделяют; (а) именные эмиссионные ценные бумаги и (б) эмиссионные ценные бумаги на предъявителя. Эмиссия именных ценных бумаг подразумевает, что информация об их владельцах должна быть доступной эмитенту в форме реестра владельцев ценных бумаг, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав требуют обязательной иден­тификации владельца. В случае эмиссии ценных бумаг на предъявителя переход прав от одного владельца к другому, а также осуществление закрепленных этими бумагами прав не требуют идентификации владельца.

Ценные бумаги могут эмитироваться в документарной и бездокументарной формах. В первом случае владелец бумаги устанавливается на основании предъяв­ления оформленного надлежащим образом сертификата ценной бумаги или, в слу­чае депонирования такового, на основании записи по счету депо; во втором слу­чае — на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи но счету депо.

При этом сертификаты ценных бумаг данного выпуска помешаются на хранение в депозитарий или у реестродержателя, а права по ним отражаются в виде записи в учетном регистре депозитария или в регистрационном журнале реестродержа­теля¹. Форма выпуска ценных бумаг определяется проспектом эмиссии и (или) учредительными документами эмитента и не должна противоречить действующе­му законодательству.

Приведем краткую характеристику отдельных видов ценных бумаг.

Государственные ценные бумаги (Government Bonds). Ценные бумаги, эми­тированные государством, считаются наиболее надежными, поскольку они обеспе­чены по сути всем имуществом государства. Основная причина выпуска этих цен­ных бумаг — желание неинфляционного покрытия дефицита национального бюд­жета. Первым опытом подобного рода, который признается специалистами не очень успешным, был выпуск облигаций государственного республиканского внутреннего займа РСФСР. Облигации были выпущены в обращение 10 августа 1992 г. сроком на 30 лет с погашением с 01.07.2006 по 01.06.2021 ежегодными ти­ражами. Это купонные облигации номиналом 100 тыс. руб. (неденоминирован­ных) с выплатой Центральным банком России годовых процентов 1 июля в разме­ре 15% номинальной стоимости. Установлены так называемые особые недели в октябре или апреле, в зависимости от разряда облигаций, в течение которых вла­делец облигаций может продать их Центральному банку по заранее объявленной цене, составляющей приблизительно 50% номинала. Эмитированы также государ­ственные краткосрочные обязательства (ГКО), государственные долгосрочные обязательства (ГДО), казначейские обязательства (КО) и облигации внутреннего валютного займа.

Рынок ГДО до настоящего времени остается самым незначительным по объему сделок сегментом рынка государственных ценных бумаг, не оказывающим сущест­венного влияния на финансовый рынок в целом. В качестве примера можно упо­мянуть о находящихся в обращении долгосрочных облигациях, выпущенных Ми­нистерством финансов РФ в 1991 г, сроком на 30 лет.

Корпоративные облигации (Corporate Bonds). В централизованно планируемой экономике предприятия при определенных условиях могли привлекать дополни­тельные средства в виде долгосрочных ссуд банка. В реальной рыночной экономи­ке наиболее распространенной формой привлечения заемных средств на долго­срочной основе является облигационный заем, выпускаемый акционерным обще­ством на срок не менее одного года.

Согласно российскому законодательству АО вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные соответствующими правовыми актами. Облигация должна иметь номинал, при этом суммарная номинальная стоимость выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капи­тала общества либо величину обеспечения, предоставленного ему третьими лица­ми для цели эмиссии облигационного займа. Выпуск облигаций допускается лишь после полной оплаты уставного капитала общества. Облигации хозяйствующих субъектов могут быть именными и на предъявителя, с выплатой ежегодных про­центов и без выплаты, с единовременным сроком погашения и погашением серия­ми, обеспеченные залогом определенного имущества общества (или третьих лиц) и без обеспечения (облигации без обеспечения могут эмитироваться лишь начи­ная с 3-го года существования АО).

Согласно ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг*» облигация пред­ставляет собой эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номиналь­ной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процен­та от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Дохо­дом по облигации являются процент и (или) дисконт.

Облигация является одним из немногих видов ценных бумаг, существовавших в годы советской власти. Она относится к классу долговых ценных бумаг, куда также входят депозитные и сберегательные сертификаты банков, ГКО, кратко­срочные банковские векселя, казначейские векселя и ноты, векселя, акцептован­ные банком, долговые сертификаты и др. и является наиболее распространенной формой долговых обязательств. Долговые ценные бумаги представляют собой обязательства, размещенные эмитентами на фондовом рынке, для заимствования денежных средств, необходимых для текущих и перспективных целей.

В наиболее типовой ситуации облигация являет собой ценную бумагу, удосто­веряющую, как правило, внесение ее владельцем денежных средств на сумму, ука­занную в облигации и подтверждающую обязательство возместить ему номиналь­ную стоимость этой ценной бумаги в предусмотренный в ней срок с уплатой фик­сированного процента, если иное не предусмотрено условиями выпуска. Облига­ции выпускаются именные или на предъявителя (купонные), процентные или беспроцентные (целевые под товар или услуги), свободно обращающиеся или с ограниченным кругом обращения. Принадлежность именной облигации конкрет­ному владельцу, а также ее передача или отчуждение другим способом подлежат регистрации. Обычно эти функции выполняет уполномоченный агент эмитента, чаще всего — коммерческий банк. Владельцы именных облигаций получают сер­тификат — документ, свидетельствующий о праве лица на обладание указанными в нем долговыми обязательствами. Специальный учет облигаций на предъявителя не ведется.

В зависимости от эмитента, выпускающего облигации и гарантирующего (как правило) своим имуществом уплату их владельцам номинала и оговоренных про­центов, облигации подразделяются на государственные, муниципальные и юриди­ческих лиц (АО, коммерческий банк и др.); облигации первых двух типов выпус­каются только на предъявителя, последнего — могут эмитироваться как именные, так и на предъявителя.

Бланк облигации содержит следующие основные реквизиты; наименование ценной бумага — «облигация», наименование эмитента, вид облигации, номиналь­ная цена, дата выпуска, имя держателя (для именных облигаций), срок погаше­ния, уровень и условия выплаты процента (для процентных облигаций), товар или услуга, иод которые выпущена облигация (для беспроцентных облигаций), подпись уполномоченного лица.

В отличие от акций облигации хозяйствующих субъектов не дают их владель­цам нрава на участие в управлении АО, но тем не менее являются привлекатель­ным средством вложения временно свободных средств. Это обусловливается не­сколькими обстоятельствами. Во-первых, в отличие от акций облигации приносят гарантированный доход. Во-вторых, облигации принадлежат к группе легкореализуемых активов и при необходимости легко превращаются в наличные денежные средства. В-третьих, выплата процентов по облигациям акционерного общества проводится в первоочередном порядке, т. е. до начисления дивидендов по акциям; в случае ликвидации общества держатели облигаций также имеют преимущественное право перед акционерами. В-четвертых, инвестирование средств в государственные облигации дает определенные налоговые льготы (доход по этим ценным бумагам не облагается налогом, налог на операции с государственными облигациями взимается в уменьшенном размере, облигации можно использовать в каче­стве залога при получении кредита и др.).

Доход по процентным облигациям выплачивается путем оплаты купонов к об­лигациям. Выплата может осуществляться периодически либо единовременно при погашении займа путем начисления процентов к номинальной стоимости. Ку­пон — часть облигационного сертификата, которая при отделении от сертификата дает владельцу право на получение процента (дохода), размер и дата получения которого обозначены на купоне. По облигациям целевых займов проценты не вы­плачиваются, а ее владелец получает право на приобретение соответствующих то­варов или услуг, под которые выпущены займы.

В целях уменьшения влияния инфляционных процессов на цену облигации могут выпускаться конвертируемые облигации (Convertible Bonds), дающие их владельцам право обменять их на обыкновенные акции того же эмитента на усло­виях конверсионной привилегии. В числе основных характеристик такой облига¹ ции является обязательное указание даты, начиная с которой возможен перевод облигации в акцию и размер переводной премии. Последняя выражается в про­центах от текущей цены акции и представляет собой сумму переплаты за право конвертации облигации в акцию. Доходность акции и размер переводной премии связаны прямо пропорциональной зависимостью,

Для инвестора привлекательность конвертируемых ценных бумаг заключается в сочетании гарантированного дохода и возврата нарицательной стоимости в мо­мент погашения с возможностью выигрыша от прироста курсовой цены ценной бумаги. Для эмитента выпуск конвертируемых ценных бумаг служит средством размещения дополнительных обыкновенных акций по цене, превышающей текущую рыночную стоимость.

Пример

Акционерное общество выпустило в 1998 г. 8%-ные конвертируемые облигации номиналом 500 руб. со сроком погашения в 2008 г. Начиная с 2001 г. облига­ция может обмениваться на 4 обыкновенные акции номиналом 100 руб. В этом случае коэффициент конверсии составляет 4, а обмен облигации на акции становится выгодным в том случае, если рыночная цена акции превысит 125 руб. (500 : 4). В рассмотрение должна также приниматься прогнозируемая величина дивидендов по акциям.

Условие конверсии представляет собой дополнительный аргумент, повышающий привлекательность облигационного займа для потенциальных инвесторов; что касается интересов самого АО и его владельцев, то в определенной степени эти интересы могут защищаться в виде оговорки в условиях эмиссии о возможно­сти досрочного погашения облигаций по желанию эмитента (такое же право мо­жет быть предоставлено и владельцам облигаций). При этом должны быть огово­рены все условия этой операции, включая стоимость погашения и срок, не ранее которого облигации могут быть предъявлены к погашению.

Вексель (Promissory Note) — это ордерная ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо ино­го указанного в векселе плательщика (переводный вексель) выплатить по наступ­лении предусмотренного векселем срока обозначенную в нем денежную сумму владельцу векселя (векселедержателю). Как долговое денежное обязательство, век­сель имеет ряд особенностей, наиболее существенные из которых следующие:

• абстрактность: вексель юридически не привязан к конкретному договору, т. е. возникнув как результат определенной сделки, вексель от нее обособляется и существует как самостоятельный документ;

• бесспорность: векселедержатель свободен от возражений, которые могут быть выдвинуты другими участниками вексельного договора либо по отно­шению к ним;

• право протеста: в случае если должник не оплачивает вексель, векселедержа­тель может совершить протест, т. е. на следующий день после истечения даты платежа официально удостоверить факт отказа от оплаты в нотариаль­ной конторе по месту нахождения плательщика;

• солидарная ответственность: при своевременном совершении протеста век­селедержатель имеет право предъявить иск ко всем лицам, связанным с об­ращением этого векселя, и к каждому из них в отдельности, не будучи при­нужденным при этом соблюдать последовательность, в которой они обяза­лись.

Векселя бывают по предъявлению (срок платежа не указан, платеж совершает­ся в момент предъявления векселя) и срочные (с указанием либо точной даты платежа, либо периода от момента составления векселя, по истечении которого он должен быть оплачен, либо периода от момента предъявления векселя, в течение которого он должен быть оплачен).

Различают векселя простые и переводные. В операции с простым векселем участвуют два лица: векселедатель, обязанный уплатить по векселю, и векселедер­жатель, имеющий право на получение платежа. Переводный вексель (тратта) выпи­сывается и подписывается кредитором (трассантом) и представляет собой приказ должнику (трассату) об уплате в указанный срок обозначенной в векселе суммы третьему лицу — первому держателю (ремитенту). Переводные векселя получили большее распространение на практике. Переводный вексель может быть передан одним держателем другому посредством специальной передаточной надписи — ин­доссамента, выполненной индоссантом на оборотной стороне векселя или (при нехватке места для передаточных записей) на дополнительном листе — аллонже. Посредством индоссамента вексель может циркулировать среди неограниченного круга лиц, превращаясь в средство погашения долговых требований.

Чтобы приказ трассанта имел силу, трассат должен подтвердить свое согласие провести платеж в указанный в векселе срок. Такое согласие называется акцеп­том, оформляется надписью на лицевой стороне векселя («акцептован», «обязу­юсь заплатить» и т. п.) и сопровождается подписью трассата. Наиболее ликвидны­ми являются векселя, снабженные гарантией крупных банков в виде специальной надписи на векселе — аваля. Аваль может оформляться либо на лицевой стороне векселя, либо на дополнительном листе, либо в виде отдельного документа. Лицо, совершившее аваль, несет вместе с должником солидарную ответственность за оплату векселя.

Перечень реквизитов, которые должен содержать вексель, строго регламенти­рован законодательством; общее их число — 7 для простого и 8 для переводного векселя, причем отсутствие любого из них делает вексель недействительным. Эти реквизиты следующие:

• наименование «вексель», включенное в feKCT документа и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен:

• простое и ничем не обусловленное обязательство в простом и предложение в' переводном векселе уплатить определенную сумму;

• указание срока платежа;

• указание места, в котором должен быть совершен платеж;

• наименование того, кому или по приказу кого должен быть совершен платеж;

• указание даты и места составления векселя;

• подпись лица, выдавшего вексель (векселедателя);

• наименование того, кто должен платить по векселю, — трассата (этот реквизит только для переводного векселя).

Различают казначейские, банковские и коммерческие векселя. Казначейский вексель выпускается государством и представляет собой краткосрочное обязатель­ство государства со сроком погашения 3, 6 или 12 мес. Банковский вексель выпус­кается банком или объединением банков (эмиссионный синдикат). Доход владель­ца банковского векселя рассчитывается как разница между ценой погашения, рав­ной номиналу, и ценой продажи, осуществляемой на условиях дисконта. Коммер­ческий вексель применяется для кредитования торговых операций. В сделке, как правило, используется переводной вексель, а в роли ремитента выступает банк. Процедура обращения трассанта в банк-ремитент с акцептованным векселем с целью получения взамен него денег называется учетом векселя. Сумма кредита, выдаваемая в этом случае банком трассанту, меньше суммы, указанной в векселе; эта разница и составляет доход банка.

Наиболее популярными являются банковские векселя. Основными причинами этого являются:

• доходность: в зависимости от срока, суммы, валюты и надежности банка до­ходность его векселя может существенно варьировать²;

• надежность: в частности, практически абсолютной надежностью обладают векселя, эмитируемыми группами крупных банков, несущих по ним солидар­ную ответственность;

• ликвидность: практически все банки-эмитенты предусматривают возмож­ность досрочного погашения. Кроме того, векселя могут использоваться в ка­честве платежа путем составления передаточной надписи на векселе;

• залоговая ценность: вексель можно использовать как сберегательное средство и в качестве залога. Некоторые биржи принимают банковские векселя в качестве взноса, гарантирующего исполнение фьючерсных контрактов.

По мере развития рыночной экономики в нашей стране роль векселя как одно­го из наиболее действенных инструментов при осуществлении коммерческих и финансовых операций будет неуклонно возрастать. Об этом свидетельствует как текущий опыт экономически развитых стран, так и история становления и разви­тия вексельного обращения, насчитывающая уже более 400 лет. Подробную харак­теристику этого относительно нового для постсоветской России финансового ин­струмента, в том числе особенности вексельного обращения в исторической ретро­спективе, можно найти в специальной литературе (см.: [Пятов, 1997]).

Чек (Check) представляет собой ценную бумагу, содержащую ничем не обу­словленное распоряжение чекодателя банку произвести платеж указанной в нем суммы чекодержателю (ст. 877 ГК РФ). Организация расчетных операций с помо­щью чеков предполагает взаимодействие как минимум трех сторон: чекодателя, т. е. лица, выписавшего чек; чекодержателя, т. е. лица, принявшего чек в оплату за предоставленные товары, работы или услуги; плательщика по чеку, т, е. банка, в котором открыт счет чекодателя. При достижении определенного уровня разви­тия рынка ценных бумаг в данной операции могут принимать участие также кли­ринговая палата и банк чекодержателя. Чек служит важнейшим средством плате­жа, в котором выражена односторонняя обязанность чекодателя оплатить чек, если плательщик отказался от оплаты. При расчете чеками владелец счета — чеко­датель — дает безусловное письменное распоряжение банку, выдавшему расчетные чеки, провести платеж указанной суммы чекодержателю или по его приказу. Обя­занность оплатить чек определяется договором между чекодателем и банком-пла- тельщиком. Чек является формальным документом, поэтому в нем должны при­сутствовать обязательные реквизиты: (1) наименование — «чек»; (2) поручение плательщику выплатить определенную денежную сумму; (3) наименование пла­тельщика и указание счета, с которого осуществляется платеж; (4) указание валю­ты платежа; (5) указание даты и места составления чека; (6) подпись чекодателя (ст. 878 ГК РФ).

Чек, выписанный юридическим лицом, скрепляется его печатью. Как средство платежа, чек во многом сходен с переводным векселем, однако между ними есть существенные различия. Чек не требует акцепта и выписывается исключительно на банк; кроме того, оплата по векселю должна быть осуществлена в сроки, ука­занные в нем, а сроки оплаты суммы по чеку регулируются в законодательном по­рядке. Оплата чека осуществляется по его предъявлении соответствующему пла­тельщику; при этом чек подлежит оплате в течение 10 дней, если он был выписан на территории России; в течение 20 дней — при его выписке на территории стран СНГ; в течение 70 дней, если он выписан на территории любого другого государ­ства.

Сберегательный (депозитный) сертификат — это ценная бумага, представ­ляющая собой письменное свидетельство банка-эмитента о вкладе денежных средств, удостоверяющее право вкладчика (держателя сертификата, бенефициара) или его правопреемника на получение по истечении установленного срока суммы вклада (депозита) и обусловленных в сертификате процентов в банке, выдавшем сертификат (ст. 844 ГК РФ). Существуют следующие виды сертификатов: имен­ные и на предъявителя; до востребования и срочные (срок обращения по срочным сертификатам ограничен, как правило, одним годом), серийные и выпущенные в разовом порядке.

Сберегательный сертификат (Savings Certificate) может быть выдан только гражданину Российской Федерации или иного государства, использующего рубль в качестве официальной денежной единицы. Депозитный сертификат (Certificate of Deposit) может быть выдан только организации, являющейся юридическим ли­цом, зарегистрированной на территории Российской Федерации или на террито­рии иного государства, использующего рубль в качестве официальной денежной единицы. Сертификат не подлежит вывозу на территорию государства, не исполь­зующего рубль в качестве официальной денежной единицы.

Сертификаты должны быть срочными. Срок обращения по депозитным серти­фикатам (с даты выдачи сертификата до даты, когда владелец сертификата полу­чает право востребования депозита или вклада по сертификату) ограничивается одним годом. Срок обращения сберегательных сертификатов ограничивается тре­мя годами.

Согласно регулятивам Центрального банка РФ сертификат должен содержать ряд обязательных реквизитов: (а) наименование — «депозитный (или сберегатель­ный) сертификат»; (б) указание на причину выдачи сертификата (внесение депо­зита или сберегательного вклада); (в) дату внесения депозита или сберегательного вклада; (г) размер депозита или сберегательного вклада, оформленного сертифи­катом (прописью и цифрами); (д) безусловное обязательство банка вернуть сум­му, внесенную в депозит или на вклад; (е) дату востребования бенефициаром сум­мы по сертификату; (ж) ставку процента за пользование депозитом или вкладом; (з) сумму причитающихся процентов; (и) наименование и адрес банка-эмитента и - для именного сертификата — бенефициара; (к) подписи двух лиц, уполномо­ченных банком на подписание такого рода обязательств, скрепленные печатью банка.

Отсутствие в тексте бланка сертификата какого-либо из обязательных рекви­зитов делает этот сертификат недействительным. Кредитная организация, выпус­кающая сертификат, может включить иные дополнительные условия и реквизиты, которые не противоречат законодательству Российской Федерации и регулятивам Центрального банка РФ.

Сертификат не может служить расчетным или платежным средством за про­данные товары или оказанные услуги.

Коносамент (Bill of Lading) представляет собой товарораспорядительный до­кумент, с помощью которого оформляется морская транспортировка грузов. Пере­чень обязательных реквизитов и условия составления этого документа определе­ны в Кодексе торгового мореплавания. Коносамент выдается перевозчиком отпра­вителю после приема груза и удостоверяет факт заключения договора между ними. Как ценная бумага, коносамент может быть именным (указано наименова­ние конкретного получателя груза), ордерным (груз выдается по приказу отправи­теля, получателя или банка), на предъявителя (грузополучателем может быть лю­бое лицо, предъявившее этот документ).

Акция (Share, Stock) представляет собой долевую ценную бумагу, подтвер­ждающую право ее владельца участвовать в управлении обществом (за исключе­нием привилегированных акций), в распределении прибыли общества и в получе­нии доли имущества, пропорциональной его вкладу в уставный капитал, в случае ликвидации данного общества. Акции выпускаются только негосударственными предприятиями и организациями и, в отличие от облигаций и других долговых ценных бумаг, не имеют установленных сроков обращения. Покупка акций сопро­вождается для инвестора приобретением ряда имущественных и иных прав: (а) права голоса, т. е. права на участие в управлении компанией (как правило) по­средством голосования на собрании акционеров при выборе его исполнительных органов, принятии стратегических направлений деятельности компании, решении вопросов, касающихся имущественных интересов акционеров (в частности, ликви­дации или продажи части имущества, эмиссии ценных бумаг и др.); (б) права на участие в распределении прибыли, а следовательно, на получение пропорциональ­ной части прибыли в форме дивидендов; (в) права на соответствующую долю в акционерном капитале компании и остатка активов ири ее ликвидации; (г) права на ограниченную ответственность, согласно которому акционеры отвечают по .внешним обязательствам компании лишь в пределах рыночной стоимости принад­лежащих им акций; (д) права продажи или уступки акции ее владельцем какому-либо другому лицу; (е) права на получение информации о деятельности компании, главным образом той, которая представлена в публикуемом годовом от­чете.

Номинал акции может быть различным. В большинстве стран компании пред­почитают выпускать акции небольшой номинальной стоимости. Это вызвано двумя обстоятельствами. Во-первых, акция, имеющая меньшую нарицательную стоимость, как правило, отличается большей ликвидностью. Во-вторых, многие фондовые биржи в качестве обязательного требования к компаниям, желающим получить биржевую котировку своих ценных бумаг, выдвигают требование достаточной об­ширности рынка данных бумаг, подразумевая под этим возможность свободной покупки акций многими инвесторами. Так, рынок акций номиналом 10 руб. на об­щую сумму 1 млн руб. более обширен и доступен, чем рынок акций, выпущенных на ту же сумму, но номиналом 10 тыс. руб. Не случайно в финансовых кругах до­вольно широко распространено мнение о существовании некоего оптимального диапазона цен акций (см. разд. 23.6).

Различают следующие основные виды акций; именные и на предъявителя, обыкновенные (простые) и привилегированные, распространяемые по открытой или закрытой подписке.

Именные акции записываются в специальном журнале регистрации, который ведется в АО. В нем содержатся данные о каждой именной акции, времени ее при­обретения, количестве таких акций у отдельных акционеров. Движение именных акций подлежит обязательной регистрации. Кроме того, передача акции другому владельцу требует нотариального оформления. Что касается акций на предъявите­ля, то в журнале регистрации фиксируется лишь общее их количество.

Обыкновенная акция (Common Share, Common Stock) дает право на получение плавающего дохода, т. е. дохода, зависящего от результатов деятельности общест­ва, а также право на участие в управлении (одна акция — один голос). Распреде­ление чистой прибыли среди держателей обыкновенных акций осуществляется после выплаты дивидендов по привилегированным акциям и пополнения резер­вов, предусмотренных учредительными документами и решением собрания акцио­неров. Иными словами, выплата дивидендов по обыкновенным акциям ничем не гарантирована и зависит исключительно от результатов текущей деятельности и решения собрания акционеров.

Привилегированная акция (Preferred Share, Preferred Stock) — это акция, даю­щая ее владельцу преимущественное (в сравнении с владельцами обыкновенных акций) право на получение дивидендов, чаще всего в форме фиксированного про­цента и независимо от финансового состояния фирмы, а также на получение доли в остатке активов при ликвидации общества. Чаше всего привилегированные ак­ции не дают их владельцам права голоса, однако если по окончании года фирма не в состоянии выплатить дивиденды по этим акциям, они накапливаются куму­лятивным образом, а владельцы акций могут получать на время дополнительные права в отношении управления фирмой. Этими обстоятельствами обусловливает­ся тот факт, что привилегированные акции рассматриваются как менее рисковые инвестиции, поэтому требуемая по ним доходность, как правило, меньше доходно­сти обыкновенных акций.

Подчеркнем, что термин «привилегированность» характеризует лишь отноше­ния между владельцами обыкновенных и привилегированных акций; требования лендеров и кредиторов всегда имеют приоритет перед требованиями акционеров любого типа.

В мировой практике известны разные виды привилегированных акций: куму­лятивные, с плавающей ставкой дивиденда, подлежащие выкупу в предусмотрен­ное время, конвертируемые и др.

Кумулятивность начисления и выплаты дивидендов означает, что в случае если прибыли текущего года недостаточно для выплаты дивидендов по привиле­гированным акциям, невыплаченная сумма аккумулируется и подлежит выплате в последующие годы в первоочередном порядке по отношению к выплате текущих дивидендов владельцам обыкновенных акций.

Плавающая ставка может означать, например, возможность повышения суммы процентов, выплачиваемых по привилегированным акциям, до размера дивиден­дов по обыкновенным акциям, если величина последних установлена на более вы­соком уровне.

В отношении привилегированных акций, подлежащих выкупу, компания берет на себя обязательство перед их владельцами выкупить их в определенное время. Период выкупа может растягиваться на несколько лет. Все детали процесса выку­па акций (начало скупки, продолжительность периода скупки, цена, доля акций, подлежащих скупке каждый год, и др.) определяются в условиях выпуска акций данного типа.

Привилегированные акции могут выпускаться в внде конвертируемых акций, т. е. с опционом конверсии в обыкновенные акции того же эмитента в определен­ных условиях и пропорции. Ставка дивиденда по конвертируемым привилегиро­ванным акциям обычно ниже ставки по неконвертируемым привилегированным акциям, поскольку владелец конвертируемой акции имеет дополнительную приви­легию обменять ее на обыкновенные акции и получить дополнительный доход в случае, если рыночная цена обыкновенных акций в силу складывающейся конъ­юнктуры рынка растет.

Условия конверсии акций определяются заданием либо коэффициента конвер­сии (конверсионного соотношения), либо конверсионной цены. Коэффициент конверсии характеризует количество обыкновенных акций, на которое может быть обменена одна привилегированная акция. Конверсионная цена рассчитывается де­лением номинальной цены привилегированной акции на коэффициент конверсии и представляет собой по сути цену, по которой акционер может приобрести одну обыкновенную акцию в результате конверсии. Конверсионную цену, таким обра­зом, уже можно сравнивать с рыночной ценой обыкновенной акции, определяя це­лесообразность конверсии. Конверсионная цена обычно превышает рыночную цену обыкновенной акции, с тем чтобы избежать преждевременной конвертируе­мости акций.

Привилегированные акции могут выпускаться как с номиналом, так и без но­минала. В последнем случае акция должна иметь цену отзыва, по которой она бу­дет учтена в уставном капитале в балансе. Практика эмиссии подобных акций имеет место в ряде экономически развитых стран.

В начале 1990-х гг. для проведения процесса приватизации в России были предусмотрены и некоторые специальные типы привилегированных акций: тип А, тип Б, золотая акция. Акции типа А и Б применялись в процессе приватизации государственных предприятий и реализовывались по закрытой подписке. Закры­тая подписка — это продажа или передача акций работникам приватизируемого предприятия или лицам, приравненным к ним в соответствии с законодательством о приватизации на льготных условиях (безвозмездная передача, продажа по цене ниже номинала, продажа в рассрочку и др.). Акции типа Б выпускались в счёт доли уставного капитала, держателем которого являлся фонд имущества, который был исключительным держателем этих акций. В момент продажи фондом имуще­ства таких акций в процессе приватизации они автоматически конвертировались в обыкновенные акции в соотношении 1 : 1. Золотые акции выпускались в процессе приватизации некоторых видов предприятий (оптовой книжной торговли, куль­туры, сферы химического комплекса, имевших объекты с токсичными веществами, и др.) с целью недопущения их перепрофилирования и давали ее владельцу на срок до 3 лет право вето при принятии собранием акционеров решений о внесе­нии изменений и дополнений в устав АО, его реорганизации и ликвидации, про­даже и отчуждении иными способами его имущества, передаче в залог или аренду и др. Передача золотой акции в залог или траст не допускалась, а ее отчуждение до истечения срока действия было возможно лишь с разрешения органа, приняв­шего решение о ее выпуске при учреждении акционерного общества. При продаже и отчуждении золотая акция конвертировалась в обыкновенную акцию, а особые права, предоставленные ее владельцу, прекращались.

В процессе приватизации выпускались также акции трудового коллектива и акции предприятия. Первые распространялись исключительно среди работников данного предприятия, вторые — среди юридических лиц. Эти акции не давали держателям права на участие в управлении предприятием, не меняли правового положения и формы собственности предприятия, выпустившего их, и по существу являлись лишь средством мобилизации дополнительных финансовых ресурсов.

С позиции эмитента выпуск привилегированных акций имеет свои достоинст­ва и недостатки.

В числе достоинств следующие. Во-первых, по сравнению с облигациями, вы­плата любых дивидендов не является обязательной, поэтому задержка с выплатой дивидендов по акциям, в том числе привилегированным, не может повлечь про­цедуру банкротства. (Имеется в виду, что условиями эмиссии могут предусматри­ваться различные варианты выплаты дивидендов по привилегированным акциям: регулярный фиксированный дивиденд, кумулятивное накопление дивидендов в случае недостатка источников средств по истечении очередного периода, отсутствие условия о выплате фиксированного дивиденда; в этом случае владельцы привиле­гированных акций имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций, что в принципе не исключает ситуацию, когда дивидендов может не быть вовсе для всех категорий собственников.) Во-вторых, поскольку владельцы привилегированных акций, как правило, не имеют права голоса, эмити­руя такие акции, компания избегает так называемого разводнения капитала, т. е. уменьшения долей каждого из существующих собственников, обладающих правом голоса (см. разд. 23.3).

Что касается недостатков, то выплаты процентов по привилегированным акци­ям чаше всего носят обязательный характер, т. е. являются постоянными финансо­выми расходами, что, как известно, повышает финансовый риск, ассоциируемый с данной компанией. Кроме того, постоянство дивидендов может сопровождаться и прямыми потерями; в частности, в случае нестабильности процентных ставок на рынке заемных средств. Отчасти именно этими негативными моментами объясняется ограничение на долю привилегированных акций в общем объеме собственных средств компании; так. согласно ст. 102 ГК РФ эта доля не должна превышать , 25% уставного капитала АО.

I

I

Привилегированные акции нередко трактуются как гибридные ценные бумаги, поскольку они одновременно обладают свойствами обыкновенных акций и обли­гаций. Последнее означает не только постоянство дивидендов, но и возможность постепенного погашения выпуска, для чего обычно в условиях эмиссии преду­сматривается создание фонда погашения. Иными словами, в отличие от обыкно­венных, привилегированные акции, как правило, имеют ограниченный срок жнз- ни. Так, в США до конца 1970-х гг. фактически все привилегированные акции были бессрочными; в последующие годы имело место обратное: в подавляющем большинстве случаев новые выпуски привилегированных акций сопровождались положением о досрочном их выкупе, предусматривающем, например, ежегодное погашение 2—5% общего числа акций в обращении. Причин тому было несколько; главная из них — колеблемость процентных ставок по заемным средствам [Бриг­хем, Гапенски, т. 2, с. 104].

Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими материальными активами или имущественными и иными правами, имеющими стоимостную оценку. Форма оплаты, а также ограничения в отношении видов неденежных активов, принимаемых в оплату акций, устанавливаются в учреди­тельных документах. Стоимостная оценка имущества, вносимого в оплату акций, проводится по соглашению учредителей.

Бланк акции содержит следующие реквизиты: фирменное название АО, наиме­нование ценной бумаги — «акция*, серия и порядковый номер, дата выпуска, вид акции и ее номинальная стоимость, имя держателя (для именной акции), размер уставного капитала на день выпуска акции, количество выпускаемых акций, срок | выплаты дивидендов, подпись уполномоченного лица.

Акции могут и не выдаваться их владельцам на руки. В этом случае каждый ак­ционер получает сертификат акций, который представляет собой ценную бумагу, удостоверяющую факт владения поименованным в нем лицом определенным чис­лом акции общества. В сертификате указывается его номер, количество акций, номи­нальная цена, наименование и статус эмитента, категория акций, наименование (имя) владельца, ставка дивиденда (по привилегированным акциям), подписи, печать. Пе­редача сертификата от одного лица к другому означает совершение сделки и пере­ход права собственности на акции только в случае регистрации операции в установ­ленном порядке. Первичная выдача сертификата осуществляется бесплатно.

Поскольку акции являются наиболее распространенным видом ценных бумаг, в обороте крупнейших фондовых бирж мира их доля составляет, как правило, не менее 30% (на российских биржах значение этого показателя существенно ниже).

Приватизационные чеки (ваучеры) были специфическим видом предъявитель­ских ценных бумаг, использовавшихся на начальном этапе приватизации в России (так называемая чековая приватизация). Их назначение — бесплатная передача гражданам имущества, акций и долей объектов приватизации. Порядок выдачи и обращения этих ценных бумаг регулировался Положением о приватизационных чеках.

Помимо признанных и регулируемых государством ценных бумаг, на рынке периодически появляются нетиповые финансовые инструменты, которые в прессе, а также их эмитентами и распространителями именуются ценными бумагами. Они обладают некоторыми чертами ценных бумаг, но по сути не являются ими. Это суррогаты ценных бумаг. Такие бумаги, как правило, распространяются отдельны­ми коммерческими банками и специально созданными компаниями, занимающи­мися финансовыми, кредитными и коммерческими операциями и нередко не имеющими соответствующих лицензий. Риск приобретения подобных ценных бу­маг в некоторых случаях может быть довольно высоким. В качестве примера мож­но привести распространявшиеся в 1993—1994 гг. билеты МММ, свидетельства о депонировании акций концернов «ОЛБИ-Дипломат», AVVA и других печально известных в России финансовых пирамид. Основные причины выпуска подобных суррогатов — банальное мошенничество, желание некоторых «новых русских» обойти несовершенное законодательство, стремление избежать расходов, обуслов­ленных установленными государством нормативами (затраты на лицензирование, отчисления в фонд обязательных резервов в Центральный банк РФ и т. п.).

Суррогатные ценные бумаги являются практически неизбежным и обыденным элементом рынка ценных бумаг, находящегося в стадии становления. В большин­стве случаев они представляют собой весьма рисковый объект инвестирования с неясными перспективами в отношении доходности, ликвидности, полноты и дос­товерности сопутствующей информации. Подобные активы были и на западных рынках; упомянем о так называемых мусорных, или бросовых, облигациях (Junk Bonds), т. е. высокорисковых облигациях с высоким уровнем обещаемой доходно­сти. Мусорные облигации выпускаются либо государствами с сомнительной пла­тежеспособностью, либо фирмами с плохой финансовой репутацией (подробнее см.: (Бригхем, Гапенски, т. 2, с. 63—65]).

Одним из важнейших условий функционирования рынка капитала является информация о ценных бумагах. Различают следующие виды информации:

• статистическая (курсовая стоимость, объем сделок, размер дивидендов, до­ходность и др.);

• аналитическая (аналитические обзоры и оценки, рекомендации инвесторам, судебные прецеденты и т. п.);

• нормативная (законодательные и нормативные акты, регулирующие выпуск и обращение ценных бумаг).

Основными показателями, характеризующими ценные бумаги, являются курс, дивиденды (для акций) и проценты (для других ценных бумаг), доходность, объем эмиссии, объем сделок, характеристики сделок (прежде всего опционы), срочность (для ценных бумаг со сроком погашения). Некоторые из перечисленных показате­лей могут приводиться в различных разрезах. Так, курсы ценных бумаг отражают­ся целой серией показателей: курс на момент открытия и закрытия биржи (open and close prices), нижнее и верхнее значения курса в течение дня (low and high prices), курс, предлагаемый продавцом и покупателем (ask and bid prices), и др. Помимо этих показателей, может публиковаться и другая информация финансо­вого характера: отраслевая принадлежность компании, котирующей ценные бума­ги, даты последней котировки и последней сделки, номера ценных бумаг и т. п.