Тема 6. Виды коммерческих организаций Семинарские вопросы

1. Отличие полного товарищества от товарищества на вере.

2. Законы, регламентирующие деятельность обществ с ограниченной ответственностью

3. Порядок создания ООО и его учредительные документы.

4. Основные отличия ООО от общества с дополнительной ответственностью.

5. Характеристика акционерного общества.

6. Порядок увеличения и уменьшения уставного капитала АО.

7. Производственный кооператива: понятие, учредительные документы, порядок создания, формирование имущества.

8. Унитарное предприятие: понятие, виды.

9. Особенности возникновения, реорганизации и ликвидации унитарных предприятий.

Темы докладов

1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.

2. Выход участника из ООО.

3. Принудительная ликвидация по решению налогового органа.

4. Предприятие как субъект гражданского права.

Казус-задачи

Задача № 1.

Индивидуальный предприниматель Иванов создал товарищество на вере. Найдя заинтересованную фирму, Иванов предложил ей в новом предприятии роль полного товарища, сохранив за собой статус вкладчика. В учредительном договоре товарищества было предусмотрено, что руководить им будет сам Иванов в качестве директора. Поскольку доля Иванова в складочном капитале составила 90%, предприятие получило название «Коммандитное товарищество «Иванов и компания». Вскоре после регистрации предприятия второй его участник попытался отстранить Иванова от руководства фирмой на том основании, что, будучи вкладчиком, Иванов мог бы руководить товариществом на вере лишь на основе доверенности, которая ему не выдавалась. На это Иванов заявил, что ему как органу юридического лица – директору – доверенность на совершение сделок от имени товарищества не требуется. Возникший спор передан на рассмотрение суда.

Какое решение должен вынести суд?

Задача № 2.

Химик Круглов по заказу экологического фонда разработал методику перевода автомобильного транспорта на экологически чистое топливо – этиловый спирт. Для практического воплощения изобретения было решено создать открытое акционерное общество и привлечь в него широкие массы вкладчиков.

Юристы экологического фонда разработали учредительные документы и представили их на обсуждение учредителей. Согласно документам размер уставного капитала ОАО должен составлять 600 тыс. долл. США и подразделяться на 60 000 обыкновенных акций номиналом по 10 долл. каждая. В счет оплаты акций учредители обязались: Круглов (2000 акций) – передать ОАО права на использование изобретения; фонд (5000 акций) – подготовить учредительные документы и произвести регистрацию ОАО, а также дать разрешение на использование своего наименования в названии. Все остальные акции предполагалось разместить среди желающих путем открытой подписки.

В ходе обсуждения Круглов предложил выпустить акции двух видов: номиналом 10 долл. – для учредителей и 100 долл. – для всех остальных акционеров, с тем, чтобы на каждую акцию приходился один голос.

Оцените содержание учредительных документов ОАО и предложения учредителей.

Задача № 3.

В регистрационную палату обратилась группа граждан, желающих создать предприятие по ловле рыбы в Неве и Ладожском озере. Изучив представленные на регистрацию документы, юрист регистрационной палаты вернул документы заявителям, указав на следующие ошибки:

1) название предприятия – «Артель рыболовов - Гетеборг» – не соответствует законодательству, поскольку Гетеборг - это шведский, а не российский город;

2) учредительный договор подписан председателем и секретарем учредительного собрания артельщиков, а не самими участниками;

3) в уставе не оговорены общий размер складочного капитала и количество членов артели, а указан лишь размер паевого взноса;

4) в уставе предусмотрено, что распределение прибыли между членами артели и голосование на общем собрании осуществляются пропорционально их паевым взносам, причем каждый участник может по желанию внести несколько паевых взносов. Оба эти положения противоречат законодательству;

5) согласно уставу председатель артели одновременно является председателем ее правления, а все члены правления являются членами наблюдательного совета с правом совещательного голоса, что также не соответствует закону.

Заявители обратились с жалобой к начальнику отдела регистрационной палаты, считая замечания юриста не соответствующими закону. Ответьте на жалобу, оценив вышеизложенные замечания.

Задача № 4.

Крутиков – участник полного товарищества «Иванов и компания» – предложил акционерному обществу заключить выгодную сделку. В подтверждение своих полномочий на подписание договора Крутиков представил:

1) нотариально заверенную копию учредительного договора полного товарищества, из которого следует, что Крутиков наряду с Ивановым и фирмой «Миракл» является его участником, и что ведение дел товарищества поручено Иванову;

2) доверенность на право совершения соответствующей сделки, выданную Крутикову фирмой «Миракл»;

3) собственноручное письмо Иванова, из которого видно, что он не возражает против заключения договора;

4) визитную карточку, в которой указаны домашний адрес и телефон Крутикова.

Подтверждают ли указанные документы полномочия Крутикова? Если нет, то какие документы необходимы для подтверждения его полномочий?

Задача № 5.

Индивидуальные предприниматели без образования юридического лица Шкурко и Порохов создали коммандитное товарищество как полные товарищи. В качестве коммандитиста ими был приглашен широко известный в городе артист театра Миронян, как физическое лицо. Объяснив Мироняну, что его имя привлечёт в товарищество множество заказчиков, Шкурко и Порохов зарегистрировали товарищество со следующим фирменным наименованием: Коммандитное товарищество «Миронян, Шкурко и компания».

Получив заказы и предоплату на крупную сумму, Шкурко и Порохов скрылись. Кредиторы товарищества предъявили к Мироняну требование об уплате всей суммы долга товарищества.

Проанализируйте ситуацию.

Задача № 6.

В Кировский районный суд г. Екатеринбурга обратился акционер ОАО «Уральский электрохимический завод» Пильщиков с иском о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров этого ОАО за 2010 год. Свои требования он мотивировал тем, что на этом общем собрании было принято решение не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям по итогам 2009 года, а направить всю прибыль 2009 года на развитие производства. Между тем, на общем собрании акционеров в 2010 году при решении вопроса о выплате дивидендов истец голосовал за выплату дивидендов, в связи с чем он требует отмены решения общего собрания и выплаты ему дивидендов или выделения дополнительных акций на эту сумму.

Одновременно истцом было заявлено требование запретить ответчику до вынесения решения суда проводить общее собрание акционеров в 2011 году, поскольку на повестку дня этого собрания вынесен аналогичный вопрос о невыплате дивидендов по итогам 2010 года.

Каким образом должно решаться дело?

Задача № 7.

В 2006 году Кравченко и Иванченко создали ООО «Вильно» с уставным капиталом 10 000 руб., внеся равные вклады. Директором ООО был избран Сидоров. По итогам 2010 года стоимость чистых активов общества составила более 10 млн.руб. Однако в мае 2011 года Сидоров погиб. В июне 2011 года Кравченко и Иванченко собрались на внеочередное общее собрание для решения вопроса об избрании нового директора. Согласно Уставу общества, директор избирается большинством голосов. Кравченко предложил на должность директора свою кандидатуру, Иванченко – свою. К согласию стороны не пришли.

Не удалось им договориться о кандидатуре на должность директора общества и на внеочередных собраниях в июле, августе и сентябре 2011 года.

Тогда Иванченко обратился за помощью к юристу.

Какую консультацию следует ему дать?