2. Господарчі товариства

Господарчими товариствами є комерційні організації з розділеним на частки складовим капіталом. Внеском у майно господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові права або інші права, що мають грошову оцінку.

Господарчі товариства можуть створюватися у формі повного товариства (ПО), командитного товариства (ДО), суспільства з обмеженої (ТОВ) або з додатковою відповідальністю (ТДО).

Учасниками товариств можуть бути громадяни (індивідуальні підприємці) і юридичні особи.

Повне товариство. Їм є суспільство, учасники якого відповідно до укладеного договору займаються підприємницькою діяльністю від імені товариства й несуть відповідальність по його зобов'язаннях всім приналежної їм майном. Особа може бути учасником тільки одного повного товариства.

Повне товариство створюється й діє на основі установчого договору, що підписується всіма його учасниками (повними товаришами). В установчому договорі повинні передбачатися: порядок спільної діяльності по створенню товариства;

умови передачі йому майна й участі в його діяльності;

умови й порядок розподілу прибутку й збитків між учасниками, виходу засновників (учасників) зі складу товариства.

Керування діяльністю ПТ здійснюється за спільною згодою всіх учасників, але установчим договором можуть бути передбачені випадки, коли рішення приймається більшістю голосів учасників. Прибуток і збитки повного товариства розподіляються між його учасниками пропорційно їхнім часткам у складовому капіталі, якщо інше не передбачено установчим договором або іншою угодою учасників. Учасники ПО солідарно несуть субсидіарну відповідальність своїм майном по зобов'язаннях товариства. Учасник ПО вправі вийти з нього, заявивши про відмову від участі в товаристві не менш чим за 6 місяців до фактичного виходу з товариства.

Командитним товариством є таке, у якому частина учасників здійснюють від імені товариства підприємницьку діяльність і відповідають по його зобов'язаннях своїм майном, але є один або трохи учасників-вкладників (командитистів), які несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю суспільства, у межах сум внесених ними внесків і не приймають участі в здійсненні підприємницької діяльності.

Керування діяльністю ДО здійснюється повними учасниками, а вкладники не мають права брати участь у керуванні й веденні справ, заперечувати дії повних учасників.

Товариства з обмеженою відповідальністю

Товариством з обмеженою відповідальністю (далі - товариство) є створене одним або декількома особами господарче товариство, статутний капітал якого розділений на частки певних установчими документами розмірів. Учасники товариства не відповідають по його зобов'язаннях і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю суспільства, у межах вартості внесених ними внесків. Учасники товариства, що внесли внески в статутний капітал суспільства не повністю, несуть солідарну відповідальність по його зобов'язаннях у межах вартості неоплаченої вартості внеску кожного учасника товариства.

Учасниками товариства можуть бути громадяни і юридичні особи. Суспільство може бути засновано однією особою, що стає єдиним учасником. Суспільство може стати суспільством з одним учасником, але воно не може мати як єдиного учасника інше господарче товариство, що складається з однієї особи. Максимальне число учасників товариства не повинне бути більше п'ятдесятьох. У випадку перевищення цієї межі чисельності суспільство протягом року повинне бути перетворене у відкрите акціонерне товариство або у виробничий кооператив.

Установчими документами суспільства є установчий договір і устав. Якщо суспільство засновується однією особою, установчим документом є устав, затверджений цією особою. Якщо число учасників товариства до двох і більше, між ними укладається установчий договір, у якому засновники зобов'язуються створити суспільство й визначають порядок спільної діяльності по його створенню, визначаються також склад засновників (учасників) суспільства, розмір статутного капіталу й розмір частки кожного із засновників (учасників) суспільства, розмір і склад внесків, порядок і строки їхнього внесення в статутний капітал суспільства при його установі, відповідальність засновників (учасників) суспільства за порушення обов'язку по внесенню внесків, умови й порядок розподілу між засновниками (учасниками) суспільства прибутку, склад органів суспільства й порядок виходу учасників із суспільства.

Відповідно до закону устав суспільства повинен містити:

• повне й скорочене фірмове найменування суспільства;

• відомості про місце знаходження суспільства;

• відомості про склад і компетенцію органів товариства, у тому числі про питання, що становлять виняткову компетенцію загальних зборів учасників товариства, про порядок прийняття органами суспільства рішень, у тому числі про питання, рішення по яких приймаються одноголосно або кваліфікованою більшістю голосів;

• відомості про розмір статутного капіталу суспільства;

• відомості про розмір і номінальну вартість частки кожного учасника товариства;

• права й обов'язки учасників товариства;

• відомості про порядок і наслідки виходу учасника товариства із суспільства;

• відомості про порядок переходу частки (частини частки) у статутному капіталі суспільства й іншій особі;

• відомості про порядок зберігання документів суспільства й надання суспільством інформації учасникам товариства й інших осіб;

• інші відомості, передбачені законом, наприклад відомості про філії суспільства і його представництв.

Законом установлені права й обов'язку учасників товариства, порядок формування статутного капіталу суспільства, мінімальний розмір якого повинен бути на дату державної реєстрації засновуваного суспільства не менш 100 мінімальних розмірів оплати праці, порядок збільшення (зменшення) розмірів статутного капіталу суспільства й ін.

Статутний капітал товариства складається з номінальної вартості часток його учасників. Статутний капітал суспільства визначає мінімальний розмір майна, що гарантує інтереси його кредиторів. Розмір статутного капіталу суспільства й номінальна вартість часток учасників товариства визначаються в рублях. Розмір частки учасника товариства в статутному капіталі суспільства визначається у відсотках або у вигляді дробу. Уставом суспільства може бути обмежений максимальний розмір частки учасника товариства.

Внеском у статутний капітал товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові права або інші права, що мають грошову оцінку. Уставом суспільства можуть бути встановлені види майна, що не може бути внеском у статутний капітал суспільств. Кожний засновник товариства повинен повністю внести свій внесок у статутний капітал суспільства протягом строку, що визначений установчим договором і не може перевищувати одного року з моменту державної реєстрації суспільства. На момент державної реєстрації суспільства статутний капітал повинен бути оплачений засновниками не менш чим наполовину.

Товариство з додатковою відповідальністю

Товариством з додатковою відповідальністю є засноване одним або декількома особами суспільство, статутний i капітал якого розділений на частки певних установчими документами розмірів. Учасники товариства з додатковою відповідальністю солідарно несуть субсидіарну відповідальність по його зобов'язаннях своїм майном в однаковому для всіх кратному розмірі до вартості їхніх внесків, установлених установчими документами суспільства.

При банкрутстві одного з учасників товариства його відповідальність по зобов'язаннях суспільства розподіляється між учасниками пропорційно їхнім внескам, якщо інший порядок розподілу відповідальності не передбачений установчими документами суспільства.

Фірмове найменування товариства з додатковою відповідальністю повинне містити найменування суспільства й слова t «з додатковою відповідальністю».

Акціонерні товариства

Акціонерним товариством зізнається комерційна організація, статутний капітал якої розділений на певне число акцій, що засвідчують зобов'язальні права учасників товариства (акціонерів) стосовно акціонерного товариства (далі - Товариство). Акціонери не відповідають по зобов'язаннях суспільства й несуть ризик збитків, пов'язаних з його діяльністю, у межах вартості приналежних їм акцій. Акціонерне товариство може бути створене шляхом установи знову й шляхом реорганізації існуючої юридичної особи (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення).

Акціонерне товариство може бути відкритим або закритим, що відображається в його уставі й у фірмовому найменуванні.

Відкритим акціонерним товариством є товариство, що вправі проводити відкриту передплату на акції, що випускаються їм, і здійснювати їхній вільний продаж з урахуванням вимог законодавства. Акціонери відкритого суспільства можуть відчужувати приналежні їм акції без згоди інших акціонерів. Число акціонерів відкритого товариства не обмежено. Закритим акціонерним товариством є таке, акції якого розподіляються тільки серед засновників або іншого, заздалегідь встановленого, кола осіб. Закрите товариство не має право проводити відкриту передплату на акції, що випускаються їм, або іншим способом пропонувати їх для придбання необмеженому колу осіб. Засновниками акціонерного товариства є громадяни і юридичні особи, що прийняли рішення про його установу. Число засновників відкритого товариства не обмежено, а число засновників закритого – не може перевищувати п'ятдесятьох. Товариство може бути засновано однією особою, рішення про установу суспільства ця особа приймає одноголосно. Але суспільство не може мати як єдиний засновник (акціонера) інше господарче товариство, що складається з однієї особи.

Установчим документом акціонерного товариства є устав, вимоги якого обов'язкові для виконання всіма органами суспільства і його акціонерів.

Статутом товариства можуть бути встановлені обмеження кількості акцій, що належать одному акціонерові, і їх сумарної номінальної вартості, а також максимального числа голосів, надаваних одному акціонерові. Статутом товариства можуть бути визначені:

• кількість і номінальна вартість акцій, які суспільство вправі розміщати додатково до розміщених акцій (оголошені акції);

• права, надавані акціями товариства кожної категорії (типу), які воно розміщає;

• порядок і умови розміщення товариством оголошених акцій.

В статуті товариства повинні бути визначені розмір дивіденду й (або) вартість, виплачувана при ліквідації товариства (ліквідаційна вартість) по привілейованих акціях кожного типу. В уставі може бути встановлено, що невиплачений або не повністю виплачений дивіденд по привілейованих акціях певного типу, розмір якого визначений в уставі, накопичується й виплачуються згодом (кумулятивні привілейовані акції).

Статутний капітал акціонерного товариства складається з номінальної вартості акцій, придбаних акціонерами. Номінальна вартість всіх звичайних акцій повинна бути однакової. Статутний капітал визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів. Мінімальний розмір статутного капіталу встановлений законом диференційовано для відкритого й закритого товариства, про що розказано вище.

Формування статутного капіталу товариства здійснюється шляхом випуску й розміщення акцій, які при установі суспільства повинні бути повністю оплачені протягом строку, певного уставом суспільства. При цьому не менш 50% статутного капіталу повинне бути оплачене до моменту реєстрації товариства, а частина, що залишилася, - протягом року з моменту його реєстрації, якщо інше не буде встановлено законом про державну реєстрацію юридичних осіб. Додаткові акції товариства повинні бути оплачені протягом строку, певного відповідно до рішення про їхнє розміщення, але не пізніше одного року з моменту їхнього придбання (розміщення).

Оплата акцій і інших цінних паперів товариства може здійснюватися грошима, цінними паперами, іншими речами або іншими правами, що мають грошову оцінку, що провадиться за згодою між засновниками.

Товариство у встановленому законодавством порядку повинне вести реєстр акціонерів, у якому вказуються відомості про кожну зареєстровану особу (акціонері або номінальному власнику акцій), кількості й категоріях (типах) акцій, записаних на ім'я кожного зареєстрованої особи, інші відомості, передбачені правовими актами. Власником реєстру акціонерів може бути товариство, що здійснило розміщення акцій, або спеціалізований реєстратор. Товариство із числом акціонерів більше 50 зобов'язано доручити ведення й зберігання реєстру акціонерів спеціалізованому реєстраторові.