2. Юридичні особи (корпорації)

Легального визначення юридичної особи (корпорації) право США не містить, встановлюючи лише основні її ознаки. Головним з них є незалежність існування юридичної особи і її учасників, що дозволяє їй вступати від свого імені в цивільно-правові відносини, як із третіми особами, так і із самими учасниками. Незалежне існування юридичної особи передбачає наявність у неї певної організаційної структури й відокремленого майна, а також її здатності виступати як позивач або відповідач й нести самостійну майнову відповідальність.

Основними теоріями юридичної особи в доктрині США є:

• теорія фікції (корпорація - це фіктивне утворення, що існує лише з погляду закону для зручності правового регулювання);

• договірна теорія (корпорація - це договір між зацікавленими суб’єктами);

• теорія пов’язування договорів (сутність корпорації полягає в безлічі договорів між її акціонерами (інвесторами) і керуючими (її реальними господарями);

• теорія процесу (корпорація - це процес, що поєднує капітал, послуги й напівфабрикати для одержання бажаних результатів).

Досить розповсюджена й отримала своє відображення в прецедентному праві теорія фікції, яка найбільш чітко розділяє як самостійних суб’єктів права - юридичну особу й фізичних осіб, які її утворюють.

Корпорація може бути заснована декількома особами, а в окремих випадках може бути утворена й однією особою. Корпорації можуть бути приватними (комерційними й некомерційними) і публічними (федеральними, муніципальними і створеними в інтересах суспільства).

Приватні некомерційні корпорації являють собою благодійні й освітні фонди, релігійні, навчальні й інші установи, кооперативи, інші юридичні особи, що не мають метою отримання прибутку. Правове регулювання приватних некомерційних корпорацій здійснюється спеціальними законами (наприклад, Закон про непідприємницькі корпорації штату Нью-Йорк 1970р.).

Приватні комерційні корпорації мають на меті отримання прибутку, вони представлені більшим числом різновидів й є переважною формою юридичних осіб у США. Правове регулювання приватних комерційних (підприємницьких) корпорацій здійснюється конституціями й законами штатів (наприклад, Законом про підприємницькі корпорації штату Нью-Йорк 1963р., Загальним законом про корпорації штату Делавер). Іноземні юридичні особи вправі здійснювати свою діяльність на території відповідного штату після того, як їм буде надано на це право відповідно до законів штату (наприклад, розділом 13 Закону про підприємницькі корпорації штату Нью-Йорк).

Порядок утворення юридичних осіб залежить від особливостей законодавства окремих штатів, але в більшості з них корпорації (комерційні і некомерційні) виникають у явочно-нормативному порядку. Допускається утворення корпорації в одному штаті, для того, щоб займатися діяльністю в іншому (у більшості випадків обирається штат Делавер).

Судова практика також визнає явочний порядок утворення юридичних осіб, але виділяє при цьому корпорації де-юре (тобто з повним дотриманням вимог закону щодо порядку її створення) і корпорації де-факто (при невиконанні вимог закону про її створення). Остання вважається фактично створеною за наявності нормативної підстави (відповідний закон штату), добросовісності її засновників в дотриманні необхідних вимог закону й здійсненні таким об’єднанням комерційної (підприємницької) діяльності у формі корпорації. При дотриманні вищенаведених умов заперечувати існування такої корпорації не можуть ані треті особи, ані самі її засновники.

Юридична особа повинна бути внесена до відповідного реєстру (тобто зареєстрована), після чого вона визнається державою існуючою. Реєстрація корпорації провадиться уповноваженою посадовою особою - Секретарем штату.

З моменту завершення свого створення юридична особа вправі набувати будь-які цивільні права й нести будь-які цивільні обов’язки (так звана загальна правоздатність). Судова практика визнає за корпорацією позитивно виражені і передбачувані повноваження. Згідно ст. 7 Примірного закону про підприємницькі корпорації правомірність дії, вчиненої корпорацією, не ставиться під сумнів через відсутність компетенції або права робити такі дії. Здійснення прав і виконання обов’язків здійснюється через органи юридичної особи, уповноважені на це її установчими документами.

Припинення діяльності юридичних осіб може відбуватися добровільно в результаті їхньої реорганізації або ліквідації, або в примусовому порядку судом.