28. Общество с ограниченной ответственностью как юридическое лицо.

Общество с ограниченной ответственностью - учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, размеры которых определены учредительными документами.

Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риски убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (п. 1 ст. 87 ГК).

Специальным законом должно быть установлено максимально возможное число участников общества и минимальный размер его уставного капитала, в случае недостижения которого общество подлежит ликвидации.

Высшим органом общества является собрание его участников, а текущее управление осуществляется выборным исполнительным органом. Общество с ограниченной ответственностью вправе по единогласному решению всех его участников преобразоваться в акционерное общество или производственный кооператив.

29. Акционерные общества: понятие, виды, правовое положение.

Акционерное общество - общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; акционеры не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК).

Акции удостоверяют долю акционера в уставном капитале. Простые акции дают право на участие в управлении обществом. Привилегированные акции не дают права на участие в управлении обществом, но предоставляют право на преимущественное получение дивидендов в твердо установленном размере, а также на преимущественное получение части имущества АО, оставшегося после ликвидации общества.

Высшим органом акционерного общества является общее собрание акционеров. Текущее управление осуществляется избираемым исполнительным органом. В обществе с числом акционеров больше 50 обязательно создание наблюдательного совета (совета директоров). Акционерное общество может быть по решению общего собрания акционеров преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.

Различия между открытыми и закрытыми акционерными обществами:

- закрытое общество не может производить открытую эмиссию акций;

- в закрытом обществе у акционеров существует преимущественное право покупки акций общества;

. число акционеров закрытого общества не может быть больше 50;

. минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества - 1000 минимальных размеров оплаты труда, а закрытого -100;

. открытое акционерное общество обязано публиковать для всеобщего обозрения свой годовой отчет.

Любое акционерное общество обязано вести реестр акционеров.

Акционерное общество ликвидируется, если на конец финансового года стоимость чистых активов общества становится меньше установленного минимального размера уставного капитала.

30. Дочерние и зависимые общества. Филиалы и представительства.

Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания его участников (не менее 2/3 голосов, если большее количество голосов не предусмотрено уставом).

Филиал — обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительство — обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

• Филиал и представительство:

- не являются юридическими лицами;

- действуют на основании положения, утвержденного обществом;

- наделяются имуществом создавшим их обществом;

• Руководители филиалов и представительств назначаются обществом и действуют на основании доверенности;

• Сведения о филиалах и представительствах должны содержаться в уставе ООО, и об их изменении следует сообщать по месту государственной регистрации ООО, без чего изменения не имеют силы для третьих лиц;

Дочернее общество

Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

• Дочернее общество не отвечает по долгам основного;

• Основное общество (товарищество), имеющее право давать дочернему обязательные указания, отвечает солидарно с дочерним по сделкам, заключенным на основании его указаний;

• При банкротстве дочернего общества по вине основного, основное несет субсидиарную ответственность по долгам дочернего при недостаточности его имущества;

• Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным убытков, причиненных по его вине;

Зависимое общество

Зависимым обществом, является общество, в уставном капитале которого другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более 20%

Общество, которое приобрело более 20% голосующих акций АО или более 20% уставного капитала другого ООО, обязано опубликовать данные об этом в органе печати, публикующем сведения о госрегистрации