4. Органы управления Общества

4.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание

Участников общества. Общее собрание Участников Общества может быть

очередным или внеочередным. Каждый Участник Общества имеет на Общем

собрании Участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в

уставном капитале Общества.

4.2. К исключительной компетенции Общего собрания Участников

Общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также

принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях

коммерческих организаций;

2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера

уставного капитала Общества;

3) внесение изменений в Учредительный договор;

4) образование исполнительных органов Общества и досрочное

прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий

единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или

индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого

управляющего и условий договора с ним;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии

(ревизора) Общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между

Участниками Общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю

деятельность Общества (внутренних документов Общества);

9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных

эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и

определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных

балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных действующим

законодательством.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания

Участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных

органов Общества.

4.3. Решения Общего собрания Участников Общества, проводимого в

очной форме, принимаются открытым голосованием.

4.4. Все Участники Общества имеют право присутствовать на Общем

собрании Участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов

повестки дня и голосовать при принятии решений.

4.5. Каждый Участник Общества имеет на Общем собрании Участников

Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале

Общества.

4.6. Общее собрание Участников Общества может быть очередным и

внеочередным.

4.7. В случае, когда Общество состоит из одного Участника, решения

по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания Участников

Общества, а также по иным вопросам деятельности Общества, принимаются

единственным Участником Общества единолично и оформляются письменно.

4.8. Очередное Общее собрание Участников Общества проводится не

реже, чем один раз в год. Очередное Общее собрание Участников Общества,

на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества,

проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре

месяца после окончания финансового года.

4.9. Очередное Общее собрание Участников Общества созывается

Генеральным директором Общества.

4.10. Внеочередное Общее собрание Участников Общества проводится в

случаях, если проведения такого Общего собрания требуют интересы Общества

и его Участников, в порядке, предусмотренном законодательством и

настоящим Уставом.

4.11. Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с

даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания

Участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о

проведении внеочередного Общего собрания или об отказе в его проведении.

Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания Участников

Общества может быть принято Генеральным директором только в случае:

- если не соблюден установленный порядок предъявления требования о

проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества;

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку

дня внеочередного Общего собрания Участников Общества, не соответствует

требованиям федеральных законов.

4.12. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в

повестку дня внеочередного Общего собрания Участников Общества, не

относятся к компетенции Общего собрания Участников Общества или не

соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не

включаются в повестку дня.

Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в

формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня

внеочередного Общего собрания Участников Общества, а также изменять

предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания Участников

Общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня

внеочередного Общего собрания Участников Общества, исполнительный орган

Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные

вопросы.

4.13. В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего

собрания Участников Общества указанное собрание должно быть проведено не

позднее 15 дней со дня получения требования о его проведении.

4.14. Генеральный директор обязан не позднее чем за 7 дней до

проведения внеочередного Общего собрания Участников Общества, уведомить

об этом каждого Участника Общества, направив ему уведомление заказным

письмом, курьерской почтой или по факсу. В уведомлении должны быть

указаны время и место проведения Общего собрания Участников Общества, а

также предлагаемая повестка дня и сведения о возможности ознакомления с

информацией, необходимой для принятия решения по вопросам повестки дня.

Информация, необходимая для принятия решения по вопросам повестки дня,

должна быть доступна всем Участникам Общества в месте нахождения

исполнительного органа Общества, если иное не указано в уведомлении о

проведении Общего собрания Участников. Если Генеральный директор не

созовет Общее собрание Участников в указанный срок по причинам, отличным

от указанных в п. 4.11, инициатор созыва собрания вправе созвать Общее

собрание участников самостоятельно в порядке, установленном п. 4.14-4.18.

4.15. Любой Участник Общества вправе вносить предложения о включении

в повестку дня Общего собрания Участников Общества дополнительных

вопросов не позднее чем за 5 дней до его проведения.

4.16. В случае, если по предложению Участников Общества в

первоначальную повестку дня Общего собрания Участников Общества вносятся

изменения, Генеральный директор обязан не позднее чем за 3 дня до его

проведения уведомить всех Участников Общества о внесенных в повестку дня

изменениях способом, указанным в п. 4.14 настоящего Устава.

4.17. Все расходы, связанные с созывом и проведением Общего собрания

Участников, несет Общество. В случаях, когда собрание созывает и проводит

инициатор созыва собрания, расходы по созыву и проведения Общего собрания

Участников несет сам инициатор собрания. По решению Общего собрания

Участников Общества инициатору собрания, проводившему его, могут быть

возмещены расходы на проведение собрания за счет Общества.

4.18. Общее собрание Участников Общества открывается Генеральным

директором Общества, а в его отсутствие - Участником, владеющим

наибольшей долей в уставном капитале среди присутствующих Участников

Общества. Генеральный директор проводит выборы председательствующего из

числа Участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании

председательствующего каждый Участник Общего собрания имеет количество

голосов пропорционально его доле в уставном капитале, а решение по

указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа

голосов Участников Общества, имеющих право голосовать на данном Общем

собрании Участников.

4.19. На Общем собрании Участников организуется ведение протокола

Общего собрания Участников Общества, для чего избирается секретарь Общего

собрания Участников Общества.

В протоколе Общего собрания Участников Общества должны содержаться

следующие сведения:

- время и место проведения собрания;

- присутствующие на собрании Участники Общества и другие

заинтересованные лица;

- наличие кворума;

- повестка дня;

- итоги голосования по каждому вопросу повестки дня;

- принятое решение по каждому вопросу повестки дня.

Протокол подписывается председательствующим Общего собрания

Участников Общества. Протоколы всех Общих собраний Участников Общества

подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время

предоставляться любому Участнику общества для ознакомления. По требованию

Участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов,

удостоверенные Генеральным директором Общества. Книга протоколов хранится

бессрочно.

4.20. Общее собрание Участников Общества вправе принимать решения

только по вопросам повестки дня, с которыми заранее ознакомлены Участники

Общества, за исключением случаев, когда на Общем собрании присутствуют

все Участники Общества.

4.21. Решение Общего собрания Участников Общества может быть принято

без проведения собрания (совместного присутствия Участников Общества для

обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам,

поставленным на голосование), путем заочного голосования (опросным

путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами

посредством почтовой, телеграфной, телефонной, телетайпной, факсимильной,

электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и

принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

4.22. Решение Общего собрания Участников Общества по вопросам,

указанным в пп. 6 п. 4.2 настоящего Устава, не может быть принято путем

заочного голосования (опросным путем).

4.23. Общее собрание Участников в заочной форме проводит Генеральный

директор. При проведении заочного голосования к уведомлению о проведении

Общего собрания Участников Общества прикладывается бюллетень для

голосования. Бюллетень должен содержать формулировки выносимых на

голосование решений, срок и способ его передачи после заполнения,

указание на обязанность Участника Общества подписать заполненный

бюллетень. Бюллетени, полученные по истечении указанного в них срока,

считаются не участвовавшими в голосовании. Днем проведения Общего

собрания Участников в заочной форме является день окончания приема от

Участников заполненных бюллетеней. Срок заполнения и передачи

Генеральному директору заполненных бюллетеней не может быть менее трех

рабочих дней. Заполненные бюллетени хранятся подшитыми в книгу протоколов

Общих собраний Участников Общества вместе с соответствующим протоколом.

4.24. Исполнительным органом Общества является Генеральный директор,

назначаемый Общим собранием Участников Общества сроком на 1 год. После

окончания указанного срока полномочия Генерального директора предприятия

могут быть подтверждены решением Общего собрания Участников Общества,

либо должно быть принято решение о переизбрании Генерального директора.

Генеральный директор Общества может быть избран и не из числа его

Участников.

Генеральный директор Общества:

1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе

представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества,

в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об

их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает

дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные законодательством или

Уставом Общества к компетенции Общего собрания Участников Общества.

4.25. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и

бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих

дел Общества оно вправе по решению Общего собрания Участников Общества

привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными

интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного

исполнительного органа Общества и Участниками Общества.

4.26. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной

деятельностью Общества Общее собрание Участников Общества в соответствии

с настоящим Уставом может избрать ревизионную комиссию Общества.

4.27. Количество членов ревизионной комиссии Общества определяется

решением Общего собрания Участников Общества.

4.28. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно

занимать должности в органах управления Общества.

4.29. Избрание членов ревизионной комиссии осуществляется из числа

кандидатов, выдвинутых Участниками Общества.

4.30. Проверка (ревизионная проверка) финансово-хозяйственной

деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за

год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества,

решению Общего собрания Участников Общества или по требованию Участника

Общества, владеющего более чем 5%-ной долей в уставном капитале.

4.31. По требованию ревизионной комиссии Общества, Общего собрания

Участников Общества или Участника Общества о проведении ревизионной

проверки Генеральный директор обязан назначить дату начала ревизионной

проверки в течение 5 дней с даты предъявления указанного требования и

издать приказ о предоставлении ревизионной комиссии всех необходимых

документов и назначении ответственных за предоставление документов лиц.

4.32. Компетенция и порядок деятельности ревизионной комиссии

Общества определяются "Положением о ревизионной комиссии", утверждаемом

Общим собранием Участников Общества.

4.33. По требованию ревизионной комиссии Общества, лица, занимающие

должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о

финансово-хозяйственной деятельности Общества.

4.34. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного

Общего собрания Участников Общества в соответствии с п. 4.10 настоящего

Устава.