107. Акционерный способ финансирования инновационных проектов. Характеристика его выгод и недостатков.

Наиболее классической формой долевого финансирования является акционерное финансирование.

Выпуск акций может осуществляться:

1. При учреждении фирмы с целью формирования УК (например, создание малой инновационной – венчурной – фирмы под реализацию проекта в форме ЗАО);

2. Для увеличения размеров первоначального УК (например, с целью финансирования за счет полученных средств инновационного проекта фирмы). Более классический случай.

Другой формой долевого финансирования будет паевое финансирование. Например, для фирмы, действующей в форме ООО, это будет увеличение участниками УК, осуществляемое за счет их дополнительных вкладов, либо за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (при условии, что это не запрещено его уставом).

В этом случае в учредительные документы общества вносятся соответствующие изменения, которые подлежат регистрации органом, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.

Могут выпускаться только именные обыкновенные и привилегированные акции (в бездокументарной форме).

Номинальная стоимость размещения привилегированных акций не должна превышать 25% от УК.

При эмиссии акций может быть принято решение о привилегированных акциях владелец контрольного пакета.

25%+1=блокирующий пакет; (наиболее стандартный вариант, но может быть по-другому)

50%+1=простое большинство; контрольный пакет.

75%+1=квалифицированное большинство. Контрольный пакет.

Пример: всего 100 акций. 76 акций – квалифицированное большинство при условии, что все акции обыкновенные. А если 75 обыкновенных акций, а 25 – привилегированные акции, то 56 акций – квалифицированное большинство.

Принятие решение о выпуске привилегированных акций может быть осуществлено с подачи держателя контрольного пакета, желающего иметь тот же самый контроль за меньшие деньги.

Обыкновенная акция удостоверяет:

• Факт внесения держателем или его предшественником активов в УК;

• Право на периодическое получение части прибыли эмитента в виде дивиденда;

• Право на участие в управлении делами эмитента, в том числе на ознакомление с документацией;

• Право на получение части имущества эмитента в случае его ликвидации.

Особенности привилегированных акций состоят в том, что они не дают, за некоторыми исключениями (если на этом собрании нет дивидендов, то на следующем – право голоса и т.д., пока не будут выплачены дивиденды в полном объеме), права голоса, но взамен предоставляют держателям некоторых привилегий:

• В случае прекращения деятельности эмитента претензии по ним удовлетворяются раньше претензий держателей обыкновенных акций (но после расчета с кредиторами);

• Величина дивидендов по ним фиксируется в уставе и обычно выплачивается в размере, не меньше (превышающем) размер дивиденда по обыкновенным акциям (% от чистой прибыли).

Выпуск привилегированных акций позволяет привлечь дополнительные средства в УК, при этом держатели крупных пакетов обыкновенных акций не уменьшают долю своего капитала.

При акционерном финансировании происходит размещение дополнительных акций в форме их продажи по подписке.

Возможны 2 вида подписки:

1. Закрытая – размещение среди заранее известного круга лиц (внутреннее акционерное финансирование), (частное размещение: PP) например:

   1. Среди прежних акционеров;

   2. Когда все дополнительные акции покупаются одним инвестором (сторонним, может быть 2, эмиссия под конкретного инвестора). Таким инвестором может быть:

      1. Государство, которое в рамках ГЧП поддерживает данным способом инициируемый фирмой-эмитентом проект;

      2. Венчурный фонд и т.д.

2. Открытая – производится публичное размещение среди неограниченного круга лиц, в том числе это может быть первичное биржевое размещение акций (IPO). Действующие акционеры имеют преимущественное право приобретение дополнительных акций в количестве, пропорциональном числу уже принадлежащих им акций.

С учетом вышесказанного акционерное финансирование можно подразделить на внутреннее и внешнее (см. ранее).

Решение о размещении и его условиях принимает общее собрание акционеров или совет директоров, если ему дано такое право.

Их выпуск в соответствии со ст. 27 ФЗРФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» возможен только в пределах числа объявленных в уставе акций (при условии, что не все объявленные акции были первоначально размещены).

То есть акции также делятся на объявленные и размещенные акции.

Однако общее собрание акционеров может одновременно решить сразу два вопроса: об увеличении числа объявленных акций и об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

Пример: УК=1 млн. руб. Фирма хочет реализовать проект при финансировании через эмиссию акций. Принято решение, что объявленные акции составляют 1 млрд. руб. Они могут разместить акции на разницу между 1 млн. и 1 млрд. Но доп. Эмиссию сделали в размере 100 млн. руб. Но потом они и дальше в будущем могут размещать оставшиеся акции.

Выпуск дополнительных акций также может осуществляться посредством конвертации (например, из облигации – в акции) или за счет имущества фирмы-эмитента (путем капитализации собственных средств), но в этом случае об акционерном финансировании говорить уже нет смысла.

Иначе говоря, реальные деньги фирма получает только в случае продажи акций на основании договоров купли-продажи.

Обычно акции продаются выше номинала. Деньги идут в добавочный капитал – эмиссионный доход.

Продажа акций осуществляется по цене, определяемой советом директоров исходя из рыночной стоимости акций, но не ниже их номинальной стоимости. Если рыночной цены нет, могут привлекаться оценщики.

Если цена продажи акций превышает их номинальную стоимость, у фирмы образуется эмиссионный доход. Его можно определить как положительную разницу между стоимостью (ценой) акций при их продаже первым владельцам в период дополнительной эмиссии и номинальной стоимостью акций. Он идет на увеличение добавочного капитала.

Задача:

1 тыс. акций выпускается в ходе дополнительного размещения;

Номинальная стоимость акций равна 10 руб.;

Продажная цена равна 25 руб.

УК,СК,ЭД.

УК растет по номиналу, то, что выше – это эмиссионный доход, собственные средства увеличатся на то и другое число.

Выпуск акций подлежит государственной регистрации, которая осуществляется ФСФР. Регистрация выпуска акций должна сопровождаться регистрацией их проспекта в случае проведения открытой подписки или закрытой подписки с числом участников более 500.

Проспект ценных бумаг согласно ст. 22 ФЗ РФ от 22.04.96. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» должен содержать:

• Сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, об аудиторе, оценщике, финансовом консультанте;

• Сведения об объеме, сроках, условиях размещения акций;

• Информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и т.д.

Лица, которые помогают при выпуске акций – underwriter (брокер или дилер).

Финансовый консультант – те лица, которые помогают составлять проспект эмиссии, берут за это деньги и подписывает проспект вместе с эмитентом, принимают на себя ответственность за правильность этого документа в рамках своей компетентности.

См. тетрадь. Перечень информации, которую должен раскрыть эмитент и содержит сведения о направлениях предполагаемого исполнения привлекаемых им средств. Однако возможно добровольное опубликование специального документа…

Одним из широко используемых в мировой, а в последние несколько лет – и в отечественной, практике способов привлечения финансовых ресурсов является первичное публичное размещение акций (IPO), представляющее собой разновидность открытой подписки.

Не любое IPO способно принести фирме-эмитенту денежные средства. Например, на биржу могут быть выставлены акции, продаваемые прежними акционерами; тогда доходы от размещения достаются им, а не фирме.

Выходу эмитента со своими акциями на финансовый рынок предшествует подготовительная работа, срок которой обычно составляет не менее полугода, а с учетом экономических требований может доходить до нескольких лет. Последние связаны с подготовкой фирмы-эмитента к IPO и включают: структуризацию бизнеса, понятную для инвесторов, финансовую привлекательность и соответствующие объемы бизнеса, его информационную прозрачность, соответствие современным стандартам корпоративного управления (в РФ в 2002 г. Был принят Кодекс (Свод правил) корпоративного поведения) и др.

Эмиссия акций как способ привлечения инвестиций дает фирме следующие выгоды:

1. Акционерное финансирование предоставляет средства в виде собственного капитала на постоянной основе – их не надо возвращать пока фирма не будет ликвидирована (в отличие от заемного капитала, подлежащего возврату в оговоренный срок).

2. При всей важности выплаты дивидендов для позитивного восприятия фирмы акционерное общество не обязано их платить.

Выплачиваться они могут только из чистой прибыли, причем направления ее использования определяют сами акционеры. На общем собрании они могут принять решение о ее инвестировании в новые фирменные проекты, отказавшись от дивидендов.

Растущий бизнес фирмы, являющейся финансово устойчивой и имеющей стабильные денежные потоки, в условиях благоприятной ситуации на фондовых рынках может радовать акционеров увеличением капитализации и стоимости акций, что может компенсировать отсутствие дивидендов, либо символичный их размер.

Следует также учитывать специфическую особенность отечественных корпораций, связанную, зачастую, огромной долей владельцев контрольного пакета акций.

Для них большой интерес представляет доступ к денежным потокам, позволяющий иными способами извлекать доходы из подконтрольной фирмы. В случае роста ее рыночной капитализации это будет вполне устраивать таких владельцев, и вопрос о дивидендах будет отходить на второй план, тем более, что миноритарные акционеры, очевидно, не смогут повлиять на конечное решение.

Особая ситуация – для привилегированных акций, по которым в уставе размер дивиденда или порядок их определения; в этом случае дивиденды полагается платить.

3. При эмиссии акций не возникает необходимости оговаривать какое-то обеспечение, что обычно требуется при долговом финансировании (при выпуске облигаций – не всегда).

4. При первичном размещении акции могут продаваться по цене, превышающей их номинальную стоимость. Разница (так называемый эмиссионный доход) пойдет на увеличение добавочного капитала фирмы. Таким образом, возможности самофинансирования возрастут еще больше.

5. Улучшение вследствие роста собственного капитала финансового положения фирмы позволит ей при необходимости привлекать больше кредитов и на более выгодных условиях.

6. Включение акций фирмы в котировальный список одной или нескольких бирж и превращение ее в публичную компанию может привести к росту ее «узнаваемости» и повышению престижа – на финансовых рынках и у партнеров.

Не смотря на это, на практике в России выпуск акций как способ финансирования пока используется редко. Правда, в 2004-2007 гг. ситуация стала меняться: отечественными эмитентами было осуществлено несколько десятков IPO, причем в ходе крупнейших из них были привлечены суммы, исчисляемые миллиардами долларов.

Тем не менее для подавляющего большинства фирм (ОАО, их более 60 000) публичная эмиссия акций пока либо невозможна по финансово-экономическим соображениям, либо в силу принципиального нежелания самих собственников выходить на рынок, что может объясняться целым рядом причин, важнейшими из которых представляются следующие.

Недостатки акционерного финансирования:

1. Необходимость раскрытия разнообразной, включая финансовую, информации о фирме – в ходе публичной эмиссии требуется составление проспекта ценных бумаг, при этом и впоследствии придется публиковать периодическую отчетность. Это приводит к тому, что многие российские фирмы остаются закрытыми и непрозрачными.

2. Появление дополнительных значительных расходов: на подготовку и регистрацию проспекта эмиссии (государственная пошлина при регистрации проспекта эмиссии составляет 0,2% от ее суммы, но не более 100 тыс. руб.), оплату услуг оценщика, аудитора, андеррайтера, реестродержателя, оплату биржевого и клирингового сборов организатору торговли, на рекламу и др.

Причем, большинство этих затрат имеют постоянную основу.

3. Прежние акционеры могут опасаться изменения структуры собственности и появления проблем при принятии стратегических решений.

В принципе с целью сохранения статус-кво акционеры имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций , размещаемых путем открытой подписки. Однако на практике реализация этого положения может быть затруднена. С позиции держателя контрольного пакета акций или крупных акционеров (а именно они и могут инициировать решение об эмиссии), риск связан с появлением дополнительного числа акций, что в будущем может привести к изменению соотношения сил – уменьшению их доли в УК и потере контроля над фирмой. Поэтому в ходе IPO обычно продаются акции в размере 10-20% УК (не более блокирующего пакета).

4. Необходимость оплаты новых акций – при использовании преимущественного права приобретения дополнительных акций прежние акционеры сами должны будут профинансировать увеличение капитала, что может не входить в их планы. Отказ же от участия в эмиссии автоматически приведет к уменьшению доли.

5. Выплата дивидендов осуществляется в течение всего периода существования акционерного общества.

(Хотя раньше и отмечалось, что оно не обязано платить дивиденды, все-таки акционеры в них заинтересованы, и обычно платить их приходится).

Для прибыльного акционерного общества стремление акционеров (не принимающих непосредственного участия в управлении им, и не извлекающих текущих доходов от бизнеса), получить доход на вложенные средства, приводит к тому, что собственный капитал может оказаться дороже заемного.

6. Выплачиваемые дивиденды не уменьшают налогооблагаемую прибыль фирмы и увеличивают налогооблагаемые доходы у акционеров.

7. Возможность снижения размера дивидендов после дополнительной эмиссии, так как прибыль придется делить между большим числом акций (проблема так называемого разводнения капитала).

8. Непринятие решения о выплате дивиденда или принятия решения о неполной выплате его по привилегированным акциям (если они есть) приведет к тому, что на следующем собрании акционеров их владельцы получат права голоса. А это может привести к нежелательным последствиям для держателей контрольного пакета – усложняется процесс контроля.

Согласно законодательству достаточно всего 2% акций, чтобы их владелец получил право выносить на общее собрание любые вопросы – например, о снятии генерального директора. Собственники же 10% голосующих акций имеют право созвать внеочередное собрание акционеров.

Необходимость постоянного отслеживания биржевых котировок акций. Это связано с тем, что снижение капитализации фирмы, не являющееся следствием негативной рыночной конъюнктуры, может подорвать ее позиции в глазах инвесторов и требуют оперативного реагирования. Соответствующую деятельность осуществляют по договоренности с фирмой (точнее – держателем контрольного пакета акций) маркетмейкеры, а это требует дополнительных затрат.