27) Право получения части стоимости имущества ликвидируемого общества, потребовать компенсации убытков и подать судебные иски против исполнительных органов.
Права акционеров при ликвидации общества
Акционеры являются последними в списке претендентов на имущество общества при его ликвидации, то есть они получают ту часть активов общества, которая остается после удовлетворения требований кредиторов. Владелец обыкновенных акций имеет право получить часть оставшегося имущества общества пропорционально своей доле в уставном капитале. Владелец привилегированных акций вправе получить по своим привилегированным акциям ликвидационную стоимость, которая должна быть определена в уставе для каждого типа привилегированных акций.
Если общество разместило привилегированные акции двух или более типов, то в уставе должна быть определена очередность удовлетворения требований по каждому типу привилегированных акций.
Ликвидируемое общество обязано сначала выполнить свои обязательства перед кредиторами и иными имеющими приоритетную очередность категориями лиц. Ликвидационная комиссия распределяет оставшееся имущество среди акционеров в следующей очередности:
1) в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, владельцы которых имеют право потребовать выкупа таковых;
2) во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
3) в третью очередь осуществляется распределение имущества между акционерами — владельцами обыкновенных и привилегированных акций, ликвидационная стоимость по которым не определена.
Имущество общества должно распределяться между соответствующими группами акционеров только в порядке установленной очередности. Например, общество не может выплатить ликвидационную стоимость по привилегированным акциям определенного типа, пока оно полностью не выплатило ликвидационную стоимость по привилегированным акциям предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплат всем акционерам одной очереди, то имущество распределяется пропорционально принадлежащему акционерам количеству акций соответствующего типа.
Право на предъявление иска от имени общества
Акционер (или группа акционеров), владеющий (владеющая в совокупности) не менее чем 1% обыкновенных акций, вправе обратиться с иском в суд о возмещении убытков, причиненных обществу:
• членами совета директоров;
• генеральным директором;
• членами коллегиального исполнительного органа
32) Принятие решения о проведении годового собрания акционеров.
На схеме 5 отражены вопросы, по которым совет директоров должен принять
решение в процессе подготовки к годовому собранию.
В дополнение к требованиям, установленным Законом об АО, ФКЦБ требует, чтобы совет директоров принимал решения в отношении:
• типов привилегированных акций, которые предоставляют их владельцам право голоса по вопросам повестки дня годового собрания;
• времени начала регистрации участников годового собрания.
a) Решение о проведении годового собрания
Совет директоров должен принять решение о проведении годового собрания до начала подготовки к нему. В таком решении должны быть указаны: окончательная повестка дня; дата, место и время проведения собрания; адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования; порядок сообщения о проведении собрания и текст бюллетеня для голосования; перечень материалов для ознакомления и дата составления списка акционеров.
b) Дата проведения годового собрания
Общество должно провести свое годовое собрание в соответствии с периодом или датой, определенной уставом.
Корпоративная практика в России. На практике устав может предусматривать более короткий срок, в течение которого должно быть проведено годовое собрание. Точная дата каждого годового собрания определяется советом директоров в момент принятия им решения о проведении собрания в срок, предусмотренный уставом.
c) Место проведения годового собрания
Общество должно проводить годовое собрание по месту нахождения общества, если иное место проведения не установлено уставом или внутренним документом общества.
Корпоративная практика в России. Большинство обществ в настоящее время проводят свои общие собрания в местах, до которых можно легко добраться, — в противоположность практике, существовавшей в 1990-х годах. На схеме 6 показано, что 81% обществ в российских регионах проводят общие собрания по месту своего нахождения. Еще 17% обществ проводят общие собрания в регионе, в котором они расположены, и только 2% обществ проводят общие собрания за пределами своего региона.
Таким образом, представляется, что корпоративная практика в России соответствует рекомендациям Кодекса ФКЦБ126, согласно которым:
• годовое собрание должно проводиться в таком месте и в такое время, чтобы не создавать акционерам трудностей для участия в собрании и не возлагать на них неоправданных расходов;
• годовое собрание акционеров должно проводиться по месту нахождения общества или в таком месте, которое определено уставом;
• общества, расположенные в местах, доступ в которые не является свободным, должны проводить годовые собрания в таком населенном пункте, до которого можно добраться общественным транспортом и доступ в который является свободным. Такой населенный пункт должен быть указан в уставе;
• помещение должно быть достаточно вместительным для того, чтобы все акционеры, желающие принять участие в собрании, могли это сделать;
• общества должны определять вероятное число участников, которые будут присутствовать на годовом собрании, и соответственно планировать проведение такого собрания.
d) Утверждение повестки дня
Совет директоров должен утвердить окончательную повестку дня годового собрания. Повестка дня состоит из вопросов, которые:
• предложены акционерами и
• включены по инициативе совета директоров.
Совет директоров обязан включить в повестку дня все вопросы, которые были предложены акционерами и во включении которых не было отказано. Совет директоров не имеет права изменять формулировки вопросов, предложенных акционерами, и формулировки предлагаемых решений по таким вопросам. После того как совет директоров утвердит окончательную повестку дня, она не может быть изменена.
Совет директоров имеет право включать:
• дополнительные вопросы в повестку дня, помимо тех, которые требуются Законом об АО или предложены акционерами;
• дополнительных кандидатов для избрания в органы управления в случае, если акционеры не предлагают достаточного числа кандидатов.
Целесообразно, чтобы совет директоров включал в списки кандидатов для избрания в органы управления достаточное число лиц. На схеме 7 отражены вопросы, которые должны быть включены в повестку дня.
e) Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании (далее — список акционеров), должна быть установлена советом директоров до проведения годового собрания. При этом такая дата не может быть установлена:
• ранее даты принятия решения советом директоров о проведении годового собрания;
• более чем за 50 дней до проведения годового собрания;
• менее чем за 45 дней до проведения годового собрания, если до проведения собрания должны быть разосланы бюллетени для голосования.