20.Порядок создания юридических лиц. Значение и последствия государственной регистрации юридических лиц.

Моментом государственной регистрации юридического лица определяется момент его создания, т.е. момент возникновения его правоспособности. Статья 51 ГК предусматривает нормативно-явочный порядок образования юридических лиц, т.е. такой порядок, при котором соответствующий орган юстиции вправе проверять лишь соответствие представляемых для регистрации документов и не должен рассматривать вопрос о целесообразности создания юридического лица. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в органах юстиции в порядке, определяемом законом о регистрации юридических лиц. Гос.рег-цию осущ.фед.налог.сл-ба в лице соответ.инспекций.

Гос.рег-ция осущ.в соотв.с ФЗ «О гос.рег-ции ЮЛ и ИП»: гос.рег-ция д.б.осущ-на в теч.5 раб.дней с даты подачи в управомоч.регистрац.орган предусм-го законом пакета док-тов. Д/отказа в гос.рег-ции предусм.2 основания: 1.подача док-в в ненадлеж.регистрирущий орган, 2.подача неполного пакета предусм.З-ном док-в.

Данные государственной регистрации, в том числе для коммерческих организаций - фирменное наименование, включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Нарушение установленного законом порядка образования юридического лица или несоответствие его учредительных документов закону влечет отказ в государственной регистрации юридического лица, который может быть обжалован в суд.

В зависимости от указания закона юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.

Юридическое лицо, созданное одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем. В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций, должны быть определены предмет и цели их деятельности. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). По общему правилу, право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия.

21. Реорганизация юридического лица: понятие, основания, способы и последствия реорганизации.

Реорг-ция юл – это сп-б прекращ-я, а в некот-х случаях сп-б создания ЮЛ с переходом прав и об-тей в пор-ке универс.правопреемства (это переход суб-вных прав и обяз.одного лица к др.лицу). 2 вида правопреемства: 1.универс. – от правопредш-ка к правоприемнику перех-т все субвн.права и обяз-ти (при реорг-ции юл, при наслед-и им-ва, при продаже предпр-я, как имущ-го комплекса)

2. частное – от правопредш-ка к правопреемнику перех-т 1 или неск.с-вных прав и обяз-тей.

Формы реорг-ции: 1. Слияние (права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юл в соответствии с передаточным актом),

2. присоединение (1 ЮЛ присоед.к др.ЮЛ и продолж.сущ-ть в ином составе. При реорганизации юл в форме присоединения к нему другого юл первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юл записи о прекращении деятельности присоединенного юл. Присоединение юл к другому юл означает, что к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.),

3. разделение (из 1 ЮЛ образов.2 ЮЛ и с сохр.прав и обяз-тей первого ЮЛ. При разделении юл его права и обязанности переходят к вновь возникшим юл в соотв.с разделительным балансом)

4. выделение (из ЮЛ выделяется новое ЮЛ, а прежнее ЮЛ продолж.сущ-ть в ином составе. При выделении из состава юл одного или нескольких юл к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юл в соотв.с разделительным балансом),

5. преобразование (изменение организац-пр.формы ЮЛ).

Реорганизация юл может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юл, уполномоченного на то учредительными док-ми. Влечет переход к вновь возникшему юл прав и обязанностей реорганизованного юл в соответствии с передаточным актом. Как передаточный акт, так и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В случае реорганизации юл происходит так называемое универсальное правопреемство. К возникающему в результате реорганизации юл переходит вся совокупность имущественных и неимущественных прав, а также имущественных обязанностей реорганизуемого юл.