• 5.2 Хозяйственные общества (хо)

ХО- основано на сложении только капиталов, но не деятельности. Руководство и оперативное управление осуществляет специально созданный орган управления. Разновидности ХО: 1) ООО; 2) ОДО; 3) АО.

• Общество с ограниченной ответственностью (ООО)- это форма организации предприятия, участники которого вносят определенный паевой взнос в уставный капитал и несут ограниченную ответственность в пределах своего взноса. ООО имеет разделенный на паевые взносы уставный капитал. Размер доли определяется договором.

Участниками общества могут быть граждане и ЮЛ. ООО может быть создано одним лицом. Максимальное число участников не д.б. больше 50. В случае превышения 50 человек, оно должно быть преобразовано в течение года в ОАО или производственный кооператив.

Учредительными документами ООО являются УД и устав. Участники заключают У. договор, который подписывается всеми участниками. В нем определяется порядок создания общества, состав учредителей, размер уставного капитала, размер доли каждого участника, размер вкладов, порядок и сроки их внесения уставный капитал,

При регистрации ООО не обязательно сразу вносить полностью свою долю, а только обязательный минимум. Но свидетельство о регистрации выдается только тому, кто оплатил взнос полностью.

В соответствии с законом устав ООО должен содержать:

• полное и сокращенное фирменное наименование;

• сведения о месте нахождения;

• сведения о составе органов общества и их компетенции, о порядке принятия решений, когда требуется единогласие или квалифицированное большинство;

• сведения о размере уставного капитала;

• сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника;

• права и обязанности участников;

• о порядке и последствиях выхода участников из общества;

• о порядке перехода доли в УК к другому лицу;

• иные сведения (о филиалах,…)

По закону уставный капитал (УК) общества должен быть на момент государственной регистрации не менее 100 минимальных размеров оплаты труда.

Вкладом в уставный капитал м.б. деньги, ценные бумаги, имущественные права. Свой вклад участники (учредители) должны внести в срок, установленный учредительным договором, но не позднее одного года с момента регистрации. На момент регистрации должно быть внесено не менее половины УК.

Руководство текущей деятельностью осуществляется исполнительным органом или управляющим.

Общество с дополнительной ответственностью (одо)

ОДО признается общество, созданное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого поделен на доли. Участники общества солидарно несут ответственность по обязательствам общества кратным размером к стоимости их вкладов. Кратный размер устанавливается учредительными документами.

Учредительными документами являются УД и устав.

Акционерное общество – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих права акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций, остальную ответственность несет само АО своим имуществом.

АО может быть создано путем учреждения вновь, либо путем реорганизации существующего ЮЛ (слияния, присоединения).

АО может быть открытым и закрытым, что отражается в уставе и фирменном названии.

ОАО проводит открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществляет их свободную продажу. Акционеры ОАО могут продавать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Число акционеров ОАО не ограничено, минимальный размер УК д.б. не менее 1000 МРОТ на момент регистрации.

ЗАО – общество, акции которого распределяются только среди учредителей или иного заранее установленного списка лиц. Число акционеров не должно быть больше 50, в противном случае оно должно быть преобразовано в течение года в открытое АО. Размер УК не должен быть меньше 100 МРОТ.

Учредителями АО могут быть граждане и ЮЛ. АО может быть учреждено одним лицом.

Учредители заключают между собой письменный договор о его создании, в котором определяют порядок его создания, размер УК, категории и типы акций (которые распределяются среди учредителей), размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию АО. Договор о создании не является учредительным.

Решение об учреждении АО, утверждении устава и денежной оценки ценных бумаг, имущества, вносимых учредителями в оплату акций, принимается единогласно, а избрание органов управления осуществляется большинством в три четверти голосов по акциям учредителей.

Учредительным документом является устав, требования которого являются обязательными для органов АО и акционеров. Устав должен содержать следующие сведения:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;

• место нахождения общества;

• тип общества (открытое, закрытое);

• количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) и типы привилегированных акций;

• права акционеров- владельцев каждой категории акций;

• размер уставного капитала;

• структура и компетенция органов управления, порядок принятия решений;

• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров

• сведения о филиалах.

Уставом могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру. В уставе должны быть определены размер дивиденда и стоимость, выплачиваемая при ликвидации АО по привилегированным акциям.

Уставный капитал составлен из номинальной стоимости акций. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой. УК может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости или размещением дополнительных акций. Уменьшение УК может быть путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения числа акций. Такое решение принимается общим собранием акционеров. Формирование уставного капитала осуществляется путем выпуска и размещения акций. Не менее 50% УК должно быть оплачено к моменту регистрации, а оставшаяся часть в течение одного года с момента регистрации, дополнительные акции не позднее срока указанного в решении об их размещении, но не позднее одного года.

Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, вещами, правами, имеющими денежную оценку. Оплата акций при учреждении АО производится учредителями по их номинальной стоимости, в других случаях – по рыночной. Номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25% УК. АО должно вести реестр акционеров. Держателем реестра может быть само АО или специализированный регистратор. Если акционеров больше 5000, то реестр обязательно ведет регистратор. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода, год выплачивать дивиденды из прибыли. Все акции АО должны быть именными.

Акция – ценная бумага, удостоверяющая участие в АО и позволяющая получать долю в его прибыли в виде дивидендов.

Виды акций: простые (обыкновенные) и привилегированные.

Простые (обыкновенные) дают право голоса на собрании АО, позволяют получать дивиденды по итогам хозяйственного года.

Привилегированные дают право на получение заранее установленных дивидендов, но лишают права участвовать в управлении посредством голосования на собрании АО.

Облигация – ценная бумага, дающая право ее владельцу на получение фиксированного процента. Она должна быть погашена в конце срока действия.

Органами управления АО являются: собрание акционеров, совет директоров и исполнительный орган (коллективный - правление, дирекция или единоличный – директор, генеральный директор).

Высший орган – общее собрание акционеров (раз в год, внеочередное), где решаются вопросы:

-избрание совета директоров, ревизионной комиссии, утверждение аудитора, рассмотрение годового отчета, баланса, распределение прибыли;

• внесение изменений в устав, реорганизация, ликвидация АО, изменение УК, совершение крупных сделок.

Совет директоров осуществляет общее руководство. Члены избираются на год, но могут переизбираться неограниченное число раз. Председателя выбирает совет из своих членов.

Исполнительный орган осуществляет руководство текущей деятельностью.

АО может быть добровольно реорганизовано по закону, может быть добровольно ликвидировано, может быть ликвидировано по решению арбитражного суда.

Производственные кооперативы (артели ) – добровольное объединение граждан для совместной производственной и иной деятельности (переработка, сбыт продукции, торговля), основанной на личном трудовом и ином участии. Закон «О производственных кооперативах». Число членов не менее 5. Член кооператива обязан внести пай в имущество кооператива, что установлено уставом. При регистрации кооператива его члены должны внести не менее 10% пая, остальная часть в течение года. Учредительный документ – устав.

Народное предприятие- АО, созданное путем преобразования любой коммерческой организаии, за исключением государственных унитарных и открытых АО, работникам которых принадлежат не менее 49% уставного капитала. Создание другим способом не допускается. Решение о преобразовании принимается 3/4 голосов работников организации от списочной численности. Каждый акционер народного предприятия не может владеть больше 5% акций.

Простое товарищество- товарищество образованное двумя или несколькими лицами на основе объединения вкладов для совместной деятельности без образования юридического лица.

Государственные и муниципальные унитарные предприятия – коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней имущество, которое является неделимым и не может быть распределено по долям, в т.ч. и между работниками предприятия.

Имущество такого предприятия находится в собственности государственной или муниципальной. Такое предприятие создается по решению государственного или муниципального органа. Собственник определяет цель деятельности, назначает директора, утверждает устав, осуществляет контроль за использованием имущества. УК формирует собственник. Федеральное унитарное предприятие еще называют казенным. Оно может быть реорганизовано или ликвидировано только по решению правительства РФ и неможет быть признано банкротом. А местное предприятие может быть ликвидировано по решению местного самоуправления или по решению арбитражного суда.