6.11. Якими, є мотиви до злиття компаній?

Одним із головних завдань інвестиційної діяльності корпорацій є прагнення до процедури злиття, в якій віддзеркалюються інвестиційні можливості компанії, напрями її стратегічного розвитку та ефективність фінансового менеджменту

Головною мотивацією для більшості випадків злиття підприємств є підвищення їхньої загальної вартості. Якщо компанії А і В зіллються в компанію С, а вартість С перевищуватиме вартості А і В, узяті окремо, то йтиметься про ефект синергізму. Таке злиття буде корисним для акціонерів обох компаній (А і В).

6.12. Що передбачає процедура об'єднання компаній у разі злиття?

Одна компанія (як правило, більша з двох), вирішивши купити іншу компанію, сплчатку проводить переговори про ціну з керівництвом компанії, яку планує придбати, а потім купує її.

Інколи компанія, яку «поглинають», ініціює угоду.

Далі керівництво компанії, яка бажає придбати, повинно обговорити

Якщо компанія, яка «поглинає», має підстави вважати, що керівництво компанії, яку вона «поглинає», схвалює злиття, тоді вона тільки пропонує це злиття та намагається сформулювати якісь прийнятні умови угоди. Якщо угоди досягнуто, тоді обидві команди менеджерів повідомляють про злиття утримувачів своїх акцій, зазначаючи, що вони схвалили злиття, а керівництво компанії, яку «поглинають», рекомендуватиме своїм утримувачам акцій погодитися зі злиттям. Як правило, утримувачам акцій пропонують передати (або підписати) свої акції в зазначений фінансовий інститут разом із нотаріально засвідченим дорученням, яке передає право власності на їхні акції компанії, що «поглинає». Утримувачі акцій компанії, яка буде «поглинена», згодом одержать спеціальні платежі у вигляді акцій компанії, яка «поглинає» (у цьому разі утри­мувачі акцій компанії, яку придбали, стануть акціонерами компанії, яка придбала), готівку, облігації або комбіновано — готівку та цінні папери. Де буде дружнє злиття.

6.13. Які особливості операційного та фінансового злиття?

1. Операційне злиття - це злиття двох компаній, за якого їхні операції об'єднуються з метою отримання можливого ефекту синергізму. Угоди злиття компанії СЬетісаІ Banking з компанією Manufactures Hanover та компанії NCNB з компанією CLS/Sov- ran є позитивними прикладами операційного злиття.

2. Фінансовим злиттям називається таке злиття, за якого компанії, що злилися, не діють як єдина економічна одиниця і від їхнього злиття не очікується поточний економічний ефект.

6.14. Якими тактичними прийомами захищаються від поглинання?

Захист від поглинань передбачає такі тактичні прийоми:

1. зміна статусу компанії таким чином, щоб тільки одна третина директорів обиралася щорічно і щоб тільки 75 % голосів (кваліфікована більшість), а не проста їхня більшість схвалювали злиття;

2. спроба переконати власників акцій компанії, яка поглинається, у тому, що запропонована потенційним покупцем ціна занадто низька;

3. здіймання галасу навколо проблеми антитрестовського законодавства в надії на втручання в справу про злиття міністерства юстиції країни;

4. спроба підняти ціну так, щоб вона значно перевищувала запропоновану потенційним покупцем, або ж придбання раніше проданого на відкритому ринку акціонерного капіталу;

5. залучення до конкуренції з потенційним покупцем «білого лицаря», який більше підходить керівництву фірми, що поглинається, для придбання компанії (або контрольного пакету акцій);

6. звернення до «білого сквайра», тобто до особи, що дружньо ставить до нинішнього керівництва компанії, яка поглинається, з пропозицією про придбання частки акцій цієї компанії;

7. використання методу під назвою «отрутна пігулка» (про цей метод йдеться нижче).