3.3. Организация и проведение ipo

Как уже отмечалось выше, IPO – это первоначальное публичное предложение акций. Другими словами, это первый выход компании на мировой рынок капитала. IPO является одним из наиболее эффективных средств привлечения финансирования для дальнейшего развития компании.

Разные компании преследуют разные цели при IPO:

• Для крупной компании-лидера отрасли это — привлечение капитала, выход акционеров, защита от национализации.

• Для крупной компании в конкурентной среде — привлечение капитала, преимущество при M&A, защита от поглощений, часть стратегии.

• Для средней компании с динамичным развитием — привлечение капитала, получение оценки, защита от поглощений.

• Для компании «новой экономики» высокие технологии — привлечение капитала, игра в капитализацию.

Можно выделить следующие преимущества проведения IPO:

• Доступ к долгосрочному капиталу, получение долгосрочного дешевого финансирования для развития бизнеса.

• Создание открытого рынка акций компании.

• Облегчает доступ к капиталу в будущем, а также обеспечивает льготные условия (проценты) привлечения финансирования, в т.ч. за рубежом.

• Позволяет определить реальную рыночную стоимость ценных бумаг компании и предоставляет возможность реализовать часть стоимости акционерной собственности (диверсифицировать активы и перевести часть акций в наличные деньги).

• Возможность использовать акции как залог для получения займа.

• Повышение престижности и рост возможностей по продвижению бизнеса.

• Возможность привлечь и удержать высококвалифицированный персонал.

• Руководство компании, по общему правилу, сохраняет независимость и контроль над компанией.

• Нет необходимости выплачивать дивиденды или проценты за привлеченные средства.

В то же время, существует и ряд недостатков проведения IPO, которые необходимо учитывать любому эмитенту при работе на фондовом рынке:

• Открытое размещение акций на бирже предполагает выполнение ряда строгих требований, в т.ч. по раскрытию информации (требование «прозрачности» компании).

• Организация публичной эмиссии связана со значительными затратами.

• Высокие временные затраты.

• Цена размещаемых ценных бумаг зависит от конъюнктуры финансового рынка в период размещения.

• Риск потери контроля.

• Риск коллективных судебных рисков со стороны инвсторов.

• Компании, ценные бумаги которых котируются на бирже, обязаны выполнять определенные требования, установленные законодательством о ценных бумагах.

• Зависимость от конечных результатов размещения.

По отраслевой принадлежности IPO российских компаний, размещенные за период 1996 – 2009 гг., сегментируется следующим образом (в %):

• Сырьевые компании — 21,05

• Связь — 13,16

• Металлургия — 7,89

• Торговля — 7,89

• Пищевая промышленность — 10,53

• СМИ и реклама — 7,89

• Сельское хозяйство — 5,26

• Инвестирование — 5,26

• Фармацевтика — 5,26

• Прочие — 15,79

Для того, чтобы привлекать средства инвесторов на мировых финансовых рынках, компании необходимо соответствовать следующим основным критериям для выхода на IPO:

• Демонстрировать устойчивый рост финансовых показателей и постоянно увеличивать свою долю рынка.

• Иметь размер активов и/или годового оборота не менее 20 млн. евро.

• Иметь отчетность и провести аудит в соответствии с международными стандартами (МСФО).

• Иметь четкую стратегию развития бизнеса на ближайшие 3-5 лет.

• Иметь квалифицированный менеджмент, обладающий достаточными знаниями, опытом и возможностями для реализации стратегии развития.

Если с критериями все в порядке (все требования компания-эмитент выполняет и/или выполнит), то тогда надо подготовиться к непосредственному проведению IPO, которое охватывает ряд последовательных этапов:

• Предварительная оценка целесообразности проведения IPO.

• Принятие решения Советом директоров о выходе на IPO.

• Подготовительные работы:

- оценка имущества/активов компании;

- изучение финансовой отчетности компании (подготовленной в соответствии со стандартами МСФО), а также аудиторского заключения;

- проведение юридического due diligence (см. Приложение 2);

- оценка стоимости бизнеса в целом для подготовки проспекта эмиссии.

• Проспект эмиссии: выработка концепции эмиссии и разработка проспекта эмиссии с учетом данных, полученных от аудиторов и юристов.

• Подготовительные работы для осуществления эмиссии ценных бумаг.

• Проведение маркетинговых мероприятий для инвесторов и распространение эмиссионных материалов (проспект эмиссии, рекламные буклеты и т.п.).

• Формирование книги заявок на покупку акций и определение их ценового диапазона.

• Выпуск ценных бумаг.

• Допуск к торгам на бирже.

Длительность процесса выхода на IPO составляет от 6 до 18 месяцев.

Процесс подготовки компании к IPO требует привлечения значительных людских ресурсов. Для проведения успешной эмиссии компании необходимо выбрать профессиональных консультантов, которые окажут ей содействие в процессе подготовки и размещения ценных бумаг.

Опытный финансовый консультант оценит реалистичность планов компании по выпуску ценных бумаг, даст рекомендации относительно способов их успешного размещения и подготовит всю необходимую информацию.

При проведении IPO эмитент, как правило, обращается за профессиональным содействием к различным консультантам:

• инвестиционному банку, выступающему в роли андеррайтера;

• аудитору;

• юридическому консультанту.

Очень важная роль в процессе консультирования отводится андеррайтеру. К основным его задачам относятся:

• Координация процесса подготовки выпуска ценных бумаг.

• Подготовка информационно-маркетинговых материалов для инвесторов, включая проспект эмиссии ценных бумаг.

• Содействие в регистрации выпуска ценных бумаг.

• Поиск потенциальных инвесторов.

• Проведение встреч с потенциальными инвесторами.

• Андеррайтинг ценных бумаг, если это предусмотрено соглашением между эмитентом и инвестиционным банком.

• Содействие в прохождении процедуры листинга на фондовой бирже.

• Содействие в выборе маркет-мейкера на фондовой бирже.

Главная задача аудитора — привести финансовую отчетность эмитента к необходимому стандарту и дать заключение относительно достоверности представленных в ней данных. Оптимальный результат достигается при координации работы аудитора со стороны финансового консультанта.

Выбор аудитора имеет большое значение для инвестора, т.к. служит своего рода гарантией качества и достоверности представленных в финансовой отчетности данных.

Задача юридического консультанта — провести проверку (due diligence) корпоративных документов компании и оказать содействие эмитенту при подготовке документов, представляемых на регистрацию выпуска ценных бумаг в регистрирующем органе.

Следует учесть, что помимо оплаты услуг основных специалистов, участвующих в подготовке компании к размещению акций, компания может нести дополнительные расходы по оплате услуг депозитария, фондовой биржи, издательской фирмы, рекламного агентства и пр.

Проспект эмиссии является официальным документом раскрытия информации, распространяемым среди потенциальных приобретателей ценных бумаг. Проспект эмиссии должен включать:

• Общую информацию об эмитенте (описание деятельности компании, основных видах производимой продукции и оказываемых услугах, источниках сырья и материалов, рынка сбыта продукции (услуг), основных конкурентах, планах дальнейшего развития компании и факторах риска).

• Данные о финансовом положении эмитента (годовая финансовая отчетность за последние 3 года, данные об уставном капитале, объявленных акциях и прочая финансовая информация).

• Сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг.

• Сведения о размещаемых ценных бумагах (количество размещаемых ценных бумаг; права их владельцев; способы, сроки и порядок размещения; информацию об андеррайтерах и предполагаемых направлениях использования средств от размещения).

• Дополнительная информация (ограничения в обращении ценных бумаг, если они есть; прочие особенности выпуска и обращения ценных бумаг).

Подготовка проспекта эмиссии считается одной из наиболее серьезных и трудоемких задач для эмитента и го финансового консультанта. Проспект эмиссии используется компанией в маркетинговых целях для стимулирования продаж ценных бумаг эмитента. При этом в нем содержатся все существенные факты о компании, которые могут повлиять на решение инвестора относительно приобретения ценных бумаг.

В рамках проведения маркетинговых мероприятий финансовый консультант/андеррайтер, участвующий в подготовке к IPO, организует серию выездных встреч с инвесторами для продвижения ценных бумаг на рынок. Такие встречи получили название «road-show» (выездные презентации).

Их цель — продемонстрировать потенциал компании и эффективность ее менеджмента. Одна из главных задач этих презентаций — произвести благоприятное впечатление на потенциальных инвесторов, что может послужить повышением цены размещения акций. При этом представители компании должны стремиться к тому, чтобы заинтересовать институциональных инвесторов приобрести крупные пакеты акций.

Выездные презентации являются сложным и ответственным мероприятием, в ходе которого серьезной проверке и испытанию подвергаются профессионализм и выдержка руководства компании. Следует очень тщательно готовиться к таким презентациям. Руководство компании должно четко и ясно изложить подготовленный материал и продемонстрировать отличную осведомленность о положении дел в компании, на рынке и о конкурентах.

Необходимо представить объективную информацию о компании, включая положительные и отрицательные моменты, а также описать настоящее положение дел в компании. Особое внимание следует уделить раскрытию стратегии компании, а также рассказать о способах осуществления этой стратегии.

Менеджменту компании следует продемонстрировать высокое качество управления, т.к. инвесторы рассматривают высшее руководство как один из ключевых факторов успешной деятельности компании.

Роуд-шоу — это целая серия напряженных встреч, организованных на коротком промежутке времени в различных городах не только страны, но и мира.

До 2003 года лидером среди зарубежных площадок являлась Нью-Йоркская фондовая биржа. Однако из-за резкого ужесточения требований к эмитентам после ряда скандалов с участием крупных корпораций и принятия в 2002 году закона Сарбейнса-Оксли е популярность существенно упала.

Ее место заняла Лондонская фондовая биржа (LSE), основными преимуществами которой являются:

• Высокая емкость рынка.

• Низкие риски.

• Прозрачность ценообразования.

• Отсутствие валютных ограничений.

Существуют и недостатки: высокая стоимость размещения и более жесткие требования к эмитенту, нежели в России.

Дополнительным преимуществом LSE является наличие площадки для акций второго эшелона AIM (Alternative Investment Market), действующая с 1995 года. На AIM применяются более либеральные требования к листингу эмитентов и размещаются сравнительно небольшие быстрорастущие компании. Сроки и стоимость размещения здесь на порядок ниже, чем на основной площадке, и благодаря этому по суммарному объему размещений эта площадка уже опередила все другие.

Свод требований ведущих фондовых площадок к размещению IPO отражен в Табл. 31.

Таблица 31