4. Порядок образования, управления и реорганизации акционерного общества.

Реструктуризация корпораций, сущность, причины и формы

Сущность реструктуризации. Причины реструктуризации и ее цели. Формы реструктуризации. Способы проведения реструктуризации. Финансовая реструктуризация корпораций: сущность и критерии. Меры оперативной финансовой реструктуризации. Меры стратегической финансовой реструктуризации.

Сущность реструктуризации, ее причины, цели.

Реструктуризация – комплексное преобразование предприятия в соответствии с требованиями внешнего окружения и выработанной стратегией развития, нацеленное на увеличение рыночной стоимости компании и рост капитализации его акций.

Причины, которые вызывают необходимость реструктуризации:

1. Кризис административно-командной системы, который отразился на предприятиях: а) сокращением или отказом от бюджетного финансирования; б) кризисом сбыта; в) социальной напряженностью; г) ликвидацией или банкротством предприятий.

2. Ухудшение макро-экономических показателей, которые привели к: а) сокращению объемов производства; б) росту инфляции; в) росту налогов; г) появлению неплатежей → исполнению взаимозачетных и вексельных схем.

3. Влияние микро-экономических факторов, в частности: а) потеря рынков сбыта; б) неумение работать на потребителя; в) хроническое устарение основных фондов; г) сохранение психологии иждивенчества.

Поскольку большинство российских предприятий остается неконкурентноспособными, необходимы комплексные преобразования или реструктуризация.

Различают две формы реструктуризации:

1. По масштабам и срокам:

- оперативная (антикризисная), направлена на восстановление платежеспособности компании за счет внутренних резервов;

- стратегическая, меняются цели и методы управления, а компания выводится на новый уровень конкурентоспособности;

1. По участникам преобразований:

- внутренняя, осуществляется за счет внутренних источников и собственными силами;

- внешняя, производится через привлечение других объектов деятельности через слияния, образование холдингов, ФПГ и т.п.

Финансовая реструктуризация: сущность и критерии.

Финансовая реструктуризация охватывает все формы реструктуризации и ее рассматривают в узком и широком смысле слова:

- в узком смысле: восстановление способности предприятия рассчитываться по своим обязательствам;

- в широком смысле: улучшение показателей финансовой деятельности компании, обеспечивающих рост ее капитализации.

Для определения необходимости реструктуризации все предприятия разделяются на 5 групп по методике, предложенной всемирным банком:

Группа А. Компании, которые могут оплачивать все расходы, обслуживать все обязательства и получать прибыль.

Группа Б. Компании, которые могут оплачивать все расходы, кроме амортизации и обслуживают все долги.

Группа В. Предприятия, которые могут рассчитываться с поставщиками, выплачивать заработную плату, но не могут обслуживать долговые обязательства.

Группа Г. Компании, которые могут рассчитываться с поставщиками, но уже не в состоянии выплачивать заработную плату и обслуживать свои долги.

Группа Д. Компании, которые не производят расчеты с поставщиками и не рассчитываются с работниками.

Меры оперативной финансовой реструктуризации.

Меры оперативной реструктуризации:

1. Ликвидация нерентабельных производств.

2. Освобождение от объектов социальной и непроизводственной сферы.

3. Дробление имущественного комплекса на отдельные предприятия, т.е. создание зависимых и дочерних предприятий.

4. Продажа неиспользованных мощностей, незавершенного строительства, продажа запасов товарно-материальных ценностей, сдача в аренду неиспользованного имущества.

5. Полное или частичное списание долгов по согласованию с кредиторами.

6. Банкротство предприятий в случае невозможности исправить ситуацию. Крайняя мера, т.к. при банкротстве увеличивается нагрузка на государство.

Меры стратегической финансовой реструктуризации.

Меры стратегической финансовой реструктуризации:

Цель: активизация деятельности эмитента на РЦБ.

Предприятия проводят секъюритизацию долга, т.е. его переоформление во вновь выпущенные ценные бумаги (выпускают только эмиссионные ЦБ). Выбор ЦБ зависит от следующих факторов:

1. Состав активов компании. Если преобладают нма, то выгоднее выпускать акции, т.к. выпуск облигаций плохо обеспечен, поскольку нма продать сложно, и отсутствует источник для выполнения обязательств перед кредиторами.

2. Наличие делового риска, или вероятность недополучения выручки от реализации продукции.

Для традиционных предприятий с отлаженными рынками сбыта, постоянной потребностью на товары, предпочтительнее выпускать облигации.

Для молодых развивающихся компаний, которые только осваиваются на рынке, лучше выпускать акции.

1. Модель корпорации: при инсайдерской модели предпочтительнее выпускать облигации, т.к. их владельцы не участвуют в управлении компанией. Выпуск акций не выгоден, т.к. происходит перераспределение пакетов акций, позиции прежних акций ослабевают.

2. Налоговый щит (возможность уменьшения налога на прибыль). Рентабельной компании выгоднее выпускать облигации, т.к. они уменьшают налог на прибыль путем отнесения на затраты.

Слияния и поглощения: классификация и методы оплаты

Процессы рынка корпоративного контроля: понятие и сущность. Мотивы слияний. Классификация слияний: горизонтальные, вертикальные, концентрические, конгломеративные. Методы оплаты слияний. Метод 100 %-ной оплаты слияния денежными средствами. Метод оплаты слияния простыми акциями. Условный метод оплаты слияния.

Процессы рынка корпоративного контроля: понятие и сущность.

Современная ситуация на отечественном фондовом рынке характеризуется снижением объема операций, формирующих портфельные инвестиции и увеличением масштаба выкупа акций в целях передела собственности.

В соответствии с ГК РФ существует термин, описывающий процессы рынка корпоративного контроля – реорганизация компаний, который включает:

- слияние;

- присоединение;

- разделение;

- выделение;

- преобразование компании.

Слияние – возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ.

Присоединение – прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу.

Разделение – прекращение деятельности общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым предприятиям. Материнская компания преобразуется в новые независимые юридические лица с передачей им всех своих активов и пассивов.

Выделение – создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей. Материнская компания продолжает свое существование, а часть ее активов и пассивов передается одному или нескольким создаваемым обществам. Акционеры могут получить взамен своей доли в материнской компании долю в новой компании.

Преобразование – изменение организационно-правовой формы общества.

Между процессами рынка корпоративного контроля существует тесная взаимосвязь. Одна и та же сделка может быть причиной двух противоположных процессов. Так, выделение и последующий этап выставления предприятия на продажу для компании-продавца является процессом без интеграции, а для компании-покупателя – интеграционным процессом.

Мотивы слияний:

- мотив монополии;

- мотив взаимодополненности в области НИОКР;

- финансовая экономия за счет транссакционных издержек;

- экономия, обусловленная масштабами производства;

- диверсификация производства и возможность использования избыточных ресурсов;

- мотив продажи компании вразброс;

- повышение качества управления компанией;

- стремление повысить политический вес руководства компании (личные мотивы менеджеров);

- налоговые мотивы;

и др.

Классификация слияний:

1. Горизонтальные слияния.

2. Вертикальные слияния.

3. Родственные или концентрические слияния.

4. Конгломеративные слияния.

Горизонтальные слияния, их характеристика.

Горизонтальные слияния происходят между корпорациями на одном сегменте товарного рынка или в одной отрасли и специализирующимися на производстве сходной продукции или предоставлении сходных услуг.

Цели корпорации-покупателя: увеличение своего сегмента рынка; концентрация в индустрии товара; вытеснение с рынка конкурирующих корпораций.

Горизонтальные слияния классифицируются на два подкласса:

- слияния, расширяющие географию сбыта (корпорации-покупателя), проводятся для приобретения корпораций, производящих идентичную продукцию, но работающих на других географических сегментах рынка;

- слияние, расширяющее производственный ассортимент корпорации-покупателя, проводится при помощи приобретения предприятия, которое производит схожую, но не идентичную продукцию.

Вертикальные слияния, их характеристика.

Вертикальные слияния – корпорация-покупатель расширяет свою операционную деятельность либо на предыдущей производственной стадии вплоть до поставщиков сырья, либо на последующей производственной стадии до конечных потребителей продукции корпорации.

Основной признак вертикальных слияний: корпорация-покупатель и корпорация-цель находятся в отраслях, тесно связанных снабженческо-сбытовыми связями.

Два подкласса:

- вертикальное слияние на стадию назад. Корпорация-покупатель создает для себя стабильный и достаточно дешевый источник исходного сырья для производства продукции, при этом контролировать его будет только она сама;

- вертикальное слияние на стадию вверх, т.е. корпорация-покупатель создает для себя источник постоянного стабильного спроса на свою продукцию, который она сама будет контролировать.

Концентрические слияния, их характеристика.

Концентрические слияния – корпорация-покупатель и корпорация-цель связаны между собой базовыми технологиями, производственным процессом или через рыночную нишу. В такие слияния вовлекаются корпорации, которые работают на одном и том же экономическом пространстве, но не занимаются выпуском или продажей одного и того же продукта и не связаны снабженческо-сбытовым циклом (кухонные гарнитуры плюс встраиваемая электротехника).

Конгломеративные слияния, их характеристика.

Конгломеративное слияние происходит между корпорациями, абсолютно не соприкасаемыми ни сегментом рынка, ни снабженческо-сбытовыми связями.

Цель корпорации-покупателя: диверсификация своих активов и операций.