Вопрос 7.

Реорганизация юридических лиц может осуществляться путем:

слияния нескольких организаций в одну новую. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом;

присоединения юридического лица к другому. В этом случае права и обязанности присоединенного юридического лица переходят к последнему в соответствии с передаточным актом;

разделения юридического лица на несколько новых организаций. При этом его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом;

выделения из состава организации юридических лиц. В данном случае к каждому из них переходят права и обязанности реорганизации юридического лица в соответствии с разделительным балансом;

преобразования, т.е. смены организационно-правовой формы юридического лица. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида, к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно статье 57 реорганизация является как одной из форм создания, так и одной из форм ликвидации юридического лица, причем одновременно могут создаваться и ликвидироваться несколько юридических лиц. При реорганизации происходит замена субъектов, которые имеют определенные права и обязанности.

Услуги по реорганизации включают в себя:

разработка пакета документов, связанного с реорганизацией юридического лица;

уведомление органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации;

опубликование уведомлений о начале процедуры реорганизации в средствах массовой информации;

подготовка письменных уведомлений кредиторов юридического лица, при необходимости письменное уведомление кредиторов юридического лица;

уведомление Инспекции ФНС и внебюджетных фондов по месту постановки на учет юридического лица;

предоставление пакета документов в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого путем реорганизации;

уведомление Инспекции ФНС и внебюджетных фондов по месту постановки юридического лица на учет о завершении процедуры реорганизации.

При реорганизации акционерных обществ дополнительно необходимо зарегистрировать выпуски ценных бумаг как в региональных отделениях ФСФР федеральных округов, так и в ФСФР России.

Для проведения процедуры реорганизации Заказчику необходимо представить копии следующих документов:

последняя редакция Устава;

последняя редакция Учредительного договора (при наличии);

решение (протокол) о назначении текущего руководителя;

свидетельство о регистрации (ОРГН) и присвоении ИНН;

информационное письмо об учете в ЕГРПО;

Ликвидация юридических лиц

Нередко в процессе деятельности юридического лица возникает необходимость его ликвидации. Это может быть обусловлено самыми разными причинами: потеря интересов собственников к данному бизнесу, убыточность (нерентабельность) финансово-хозяйственной деятельности, наличие задолженности перед кредиторами, нередко такое решение принимается в результате выявленных бухгалтерских и юридических ошибок и др. Ликвидация юридического лица — это прекращение деятельности юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано:

по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в т.ч. в связи с:

истечением срока, на которое создано данное юридическое лицо;

достижением цели, ради которой юридическое лицо было создано.

по признанию судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона и иных правовых актов, носящих неустранимый характер. По решению суда в следующих случаях:

осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);

занятие деятельностью, запрещенной законом;

систематическое осуществление благотворительной или религиозной организацией (объединением), благотворительным и иным фондом деятельности, противоречащей уставным целям;

иные неоднократные и грубые нарушения закона и иных правовых актов.

Если законом предоставлено право государственному органу или органу местного самоуправления выдвигать требования о ликвидации юридического лица по указанным выше основаниям, то они вправе обратиться по такому вопросу в суд. Следует учитывать, что обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица суд своим решением может возложить на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный учредительными документами данного юридического лица.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией (за исключением казенного предприятия), а также потребительские кооперативы, благотворительный и иной фонд могут быть признаны несостоятельными (банкротами) решением суда в случае невозможности удовлетворить требования кредиторов. Указанные выше категории юридических лиц могут совместно с кредиторами признать решение об объявлении о своем банкротстве и о добровольной ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в письменном виде сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридического лица, который вносит в единый государственный реестр сведения о нахождении юридического лица в процессе ликвидации и назначают по согласованию с последним ликвидационную комиссию (ликвидатора) с установлением порядка и сроков ликвидации. К ликвидационной комиссии переходят все полномочия по управлению делами юридического лица, она выступает от имени ликвидируемого юридического лица в суде.

Процедура ликвидации юридического лица достаточно сложный и трудоемкий процесс, требующий значительных временных и трудозатрат. Следует отметить, что указанная процедура в обязательном порядке сопровождается проверкой налоговой службы. Причем налоговая служба имеет право проверить всю деятельность компании , начиная с момента ее создания. Этот факт пугает как бухгалтеров, руководителей организаций, так и собственников. Именно поэтому нами предлагаются альтернативные способы ликвидации юридического лица, такие как:

смена участников, ген.директора;

реорганизация юр. лица путем слияния с прекращением деятельности и исключением из ЕГРЮЛ;

упрощенна процедура банкротства и др.

Следует отметить, что любой из альтернативных вариантов имеет свои плюсы и минусы и на практике применяется в зависимости от особенностей каждой конкретной ситуации и причин, послуживших для прекращения деятельности юр.лица По этой причине мы рекомендуем индивидуальную консультацию специалистов, которые помогут Вам принять правильное и подходящее именно для Вас решение.

В любом случае следует помнить, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим свое существование с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.